股票代码：000602 股票简称：金马集团
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
关于神华国能集团有限公司要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司
上市公司住所：广东省潮州市永护路口
董事会报告签署日期：二O一三年六月二十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：广东金马旅游集团股份有限公司
上市公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层
联系人：潘广洲（董事会秘书）
联系电话：0768-2268969
收购人：神华国能集团有限公司
收购人办公地址：北京市西城区金融大街乙26号
联系人：果强
联系电话：010-66491197
独立财务顾问名称：中国民族证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座
40F-43F
联系人：李贺、尚倩倩、刘鹏飞
联系电话：010-59355456
董事会报告书签署日期：二O一三年六月二十六日
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董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事肖创英、许山成、薛长海、綦守荣、乔伟、张勇在审议
本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的
相关利益冲突。
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目 录
释 义............................................................. 6
第一节 序言....................................................... 7
第二节 本公司基本情况 ............................................. 8
一、公司概况 ......................................................... 8
二、公司的股本情况 .................................................. 10
三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明 ................ 13
第三节 利益冲突 .................................................. 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .......... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
.................................................................... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ..15
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 .................... 15
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况 ........................................ 15
六、公司不存在下列情况 .............................................. 15
第四节 董事建议或声明 ............................................ 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .................................. 16
二、董事会建议 ...................................................... 19
三、独立财务顾问意见 ................................................ 20
第五节 重大合同和关联交易事项 .................................... 23
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一、在本次收购前24个月，收购人及其关联方与神华国能发生过的交易情况 .23
二、本次收购发生前24个月内发生的，被收购公司进行资产重组或者其他重大
资产处置、投资等行为 ................................................ 23
三、在本次收购前24个月，收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理
人员与神华国能的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易 .............. 24
四、收购人不存在对神华国能的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类
似安排 .............................................................. 24
五、在本次收购前24个月，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方
式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况 ............ 24
第六节 其他重大事项 .............................................. 25
