股票简称：金马集团 股票代码：000602
广东金马旅游集团股份有限公司
（注册地址：广东省潮州市永护路口）
要约收购报告书
上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司
股票简称：金马集团
股票代码：000602
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：神华国能集团有限公司
住所：北京市西城区金融大街乙26号
签署日期：2013年6月8日
财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司
重要提示
一、被收购公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司
股票简称：金马集团
股票代码：000602
股票上市地点：深圳证券交易所
股本结构（截至2012年12月31日）：
股份类型 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件流通股 80,024.65 79.30%
其中：神华国能集团有限公司 79,697.05 78.97%
山东鲁能发展集团有限公司 62.94 0.07%
其他有限售条件流通股股东 264.66 0.26%
二、无限售条件流通股 20,890.18 20.70%
其中：山东鲁能发展集团有限公司 12.59 0.01%
总股本 100,914.83 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：神华国能集团有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街乙26号
通讯地址：北京市西城区金融大街乙26号
三、收购人关于要约收购的决定
2012年12月31日，收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止
金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次要约收购方案。
2013年1月7日、1月15日，收购人神华国能的股东神华集团有限责任公司
分别召开总经理常务会议和董事会2013年第一次会议，审议通过了本次要约收购
方案。
2013年2月23日，国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约
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广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书
收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]77
号），同意神华国能本次要约收购方案。
四、要约收购的目的
为了加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优
势，经国务院国资委批准，神华集团于2012年10月受让国家电网公司持有的国
网能源开发有限公司（已更名为神华国能）100%的股权，从而间接收购了金马集
团。
由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构
成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进
行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法
同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向
金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，
形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。
为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华
集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要
约收购方案。
本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面
要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过110,507,699股（不含全资
子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股
数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，
接受要约的金马集团股票申报数量不足110,507,699股（不含全资子公司山东鲁能
发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍
高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自
动解除对相应股份的临时保管。
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广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书
六、金马集团退市的后续安排
金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约价
格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
七、要约收购的股份的相关情况
要约收购股份数量：212,177,804股（含山东鲁能发展集团有限公司持有的
755,276股股份）
占被收购公司已发行股份的比例：21.03%
要约价格：13.46元/股
股份类型：无限售条件流通股为208,901,804股，有限售条件流通股为3,276,000
股
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购
