广东金马旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
广东金马旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
上市公司名称： 广东金马旅游集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST金马
股票代码： 000602
交易对方（一）： 山东鲁能集团有限公司
住所： 济南市市中区经三路14号
通讯地址： 济南市市中区经三路14号
交易对方（二）： 山西鲁能晋北铝业有限责任公司
住所： 山西省原平市西乡镇
通讯地址： 山西省原平市山西鲁能晋北铝业有
限责任公司
签署日期： 2011年6月
独立财务顾问：
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本公司于2010年4月9日在深圳交易所网站披露了《广东金马旅游集团股份有限
公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）及《广东金马
旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要》
等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要求，
本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要
内容如下：
一、本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以2010年6月30日为基准日进行
了加期审计和资产评估，以2010年12月31日为基准日进行了加期审计，同时更新调
整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了河曲电煤和河曲发电2013年的盈利预测
补偿数据以及上市公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。在重组
报告书第六节、第八节、第十二节―公司董事会就本次交易对公司影响讨论与分析‖
以及第十三节―财务会计信息‖等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应
的更新或补充；
二、重组报告书第二节―重大事项提示‖中，增加了本次重组取得中国证监会对
本次重组的核准文件说明，以及王曲发电外汇掉期金融工具公允价值变动的风险、
净利润波动风险以及上市公司暂停上市的风险；
三、重组报告书第三节―交易概述‖中―本次重组涉及的程序‖部分，增加了上市
公司2010年度的财务数据及经营情况、本次重组经过国务院国资委批准、本公司股
东大会审议通过、获得证监会重组委有条件通过以及取得中国证监会对本次重组的
核准文件等内容；
四、重组报告书第四节―金马集团基本情况‖中，补充披露了2010年度金马集团
的财务数据及经营情况说明；
五、重组报告书第五节―发行股份购买资产交易对方介绍‖中，增加了鲁能集团
2010年的增资情况及2010年度财务数据；补充披露了本公司实际控制人国家电网公
司于2010年10月8日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的
通知》（国家电网财[2010]1342号）文件涉及的鲁能集团未纳入本次资产重组范围的
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相关煤电资产的划转情况，并更新了前述划转完成后鲁能集团下属核心子公司的基
本情况；
六、重组报告书第六节―发行股份购买资产交易标的基本情况‖中，河曲电煤部
分增加了相关采矿权证到期续期保障措施、通过环保核查事项、未来合法合规经营
的相关措施及评估事项合理性分析说明等内容；王曲发电部分增加了掉期交易工具
合规性说明、掉期工具与外汇贷款协议的关系、掉期工具的评估方法及影响评估结
果的核心因素、对王曲发电生产经营及财务数据的影响分析以及资产减值风险补偿
措施等内容。此外，在各相关部分补充披露了河曲电煤、河曲发电、王曲发电及有
关子公司2010年度的财务数据；
七、重组报告书第八节―重大资产出售‖补充了上市公司持有拟出售资产股权司
法冻结的解除情况及眉山启明星2010年度的财务数据，并对拟出售资产历史评估与
本次重组评估差异的原因进行了进一步的说明与阐述；
八、重组报告书第九节―本次重组涉及协议的主要内容‖中增加了重组《补充协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署情况；
九、重组报告书第十节―本次交易的合规性分析‖中增加了上市公司2010年备考
每股收益的数据；
十、重组报告书第十二节―公司董事会就本次交易对公司影响讨论与分析‖中，
增加了上市公司2010年度的财务数据和经营情况说明以及电力行业2010年的相关统
计数据；
十一、重组报告书第十三节―财务会计信息‖中，增加了交易主体及交易标的2010
年财务数据以及上市公司备考财务数据；
十二、重组报告书第十四节―同业竞争和关联交易‖补充了国家电网公司避免与
本公司同业竞争的承诺安排；
十三、重组报告书第十六节―风险因素‖中，增加了王曲发电外汇掉期金融公允
价值变动的风险、净利润波动风险以及上市公司暂停上市的风险。
本公司提请投资者注意：本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报
告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产及
重大资产出售暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
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目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................................................. 8
第二节 重大事项提示 .................................................................................................................................. 11
第三节 交易概述 ......................................................................................................................................... 17
一、本次交易的背景 ............................................................................................................................... 17
二、本次交易的目的 ............................................................................................................................... 18
三、本次交易的基本情况 ....................................................................................................................... 19
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................... 22
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................... 22
第四节 金马集团基本情况 ......................................................................................................................... 24
一、本公司基本信息 ............................................................................................................................... 24
二、本公司设立及历次股本变动情况 ......
