广东韶能集团股份有限公司1997年度A股配股说明书
(在中国广东省韶关市登记注册)
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：“韶能股份”
股票代码：0601
公司全称：广东韶能集团股份有限公司
注册地址：广东省韶关市工业中路8号
配股类型：面值1.00元人民币普通股(A股)
配股比例：每10股配1.666667股
配股数量：23，366，688股
配股价格：人民币10元/股
主承销商：南方证券有限公司
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重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行 人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任 保与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家相关法律、法规和文件要求编写。经广东韶能集团股份有限公司(下称本公司)董事会1997年8月21日召开会议审 议通过1997年度配股方案，并经1997年10月25日召开的1997年度第一次临时股东大会逐项表决通过。本次配股方案经广东省证券监督管理委员
会粤证监发[1997]055号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上 字[1998]4号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人：桂敏杰
2.发行人：广东韶能集团股份有限公司
注册地址：广东省韶关市工业中路8号
法定代表人：林木清
联系人：魏霞 许文锋
电话：(0751)8764200
传真：(0751)8760135
3.主承销商：南方证券有限公司
注册地址：深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
法定代表人：沈沛
联系人：解黄文 路育红 王斌 朱瑞鹏
电话：(020)83571109 83571336
传真：(020)83577229
4.副主承销商：华夏证券有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路乙63号
法定代表人：邵淳
联系人：栾新林
电话：(0755)3226161
传真：(0755)3200135
5.分销商：平安证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦3楼
法定代表人：马明哲
联系人：周晓涛
电话：(0755)2433794
传真：(0755)2400862
6.律师事务所：信达律师事务所
注册地址：深圳市深南中路东风大厦21楼
经办律师：郑伟鹤 王晓东
电话：(0755)3243139
传真：(0755)3243108
7.会计师事务所：广州市会计师事务所
注册地址：广州市环市东路322号东梯三楼
经办注册会计师：李柏生 徐红兵
电话：(020)83800577
传真：(020)83800977
8.资产评估机构：广东资产评估公司
注册地址：广州市环市东路322号11楼
经办注册资产评估师：傅晓东 陈燮平
电话：(020)83840774
传真：(020)83802985
9.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
注册地址：深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄铁军
电话：(0755)5595572
传真：(0755)5564759
三、本次配股方案
1.配股类型：人民币普通股(A股)
2.每股面值：人民币1.00元
3.配股比例：以1996年12月31日总股本160，000，000股为基数， 每10股配售3股。因本公司1997年10月25日召开的临时股东大会审议通 过了向全体股东每10股送7股并以资本公积金每10股转增1股的分红和资本公积金转增股本方案，该方案实施后，公司总股本增至288，000，000股。因此，按该方案实施后的总股本计算，配售比例为每10股配售1.666667股。
4.配售数量：由于除国家股股东外其他发起人股股东和募集法人股股东放弃配股权，所以按上述比例计算，实际配股总量应为23，366，688股。其中国家股应配股份为9，744，288股，社会公众股应配股份为12，000 ，000股，内部职工股应配股份为1，622，400股。
5.配股价格：每股人民币10元。
6.预计募集资金总额及发行费用：如本次配股全部募足，预计可募集资金总额为23，366.688万元，扣除发行费用445万元左右，实际可应用募集资金约22，922 万元。
7.配股时间安排：
股权登记日：1998年2月12日
配股除权日：1998年2月13日
8.本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
9.发起人和持5％以上股份的股东认购配股情况：本公司国家股持 股人韶关市国有资产管理办公室持有股份58，465，728股，占总股本20.3％，是唯一持有5％以上股份的股东。韶关市国有资产管理办公室已 承诺以现金全额认购国家股应配股份；其他发起人股股东放弃本次配股权。
10.如本次配股获足额认购，预计本次配股后公司股权结构变动如 下表：
单位：股
股份类别 配股前 配股增加(预计) 配股后(预计) 比例％
一、尚未流通股份
1.发起人股份 79,460,928 9,744,288 89,205,216 28.65
其中：国家股 58,465,728 9,744,288 68,210,016 21.91
其他发起人 20,995,200 (放弃) 20,995,200 6.74
2.募集法人股份 126,804,672 (放弃) 126,804,672 40.72
3.内部职工股 9,734,400 1,622,400 11,356,800 3.65
尚未流通股份合计216,000,000 11,366,688 227,366,688 73.02
二、已流通股份
境内人民币普通股 72,000,000 12,000,000 84,000,000 26.98
已流通股份合计数 72,000,000 12,000,000 84,000,000 26.98
三、股份总数 288,000,000 23,366,688 311,366,688 100
四、配股认购方法：
1.配股对象：本次配股对象为1998年2月12日下午收市时在深圳证 券登记有限公司登记的拥有配股权的韶能股份A股股东。
2.配股缴款起止日期：自1998年2月17日至1998年3月2日(期内券商营业日)，逾期视为自动放弃认购权。
3.配股缴款具体办法：在股权登记日收市后持有“韶能股份”A股 的社会公众股股东，可按10∶3(实施10送7转增1方案后为10∶1.666667)的比例获得“韶能配股”权证，代码为“8601”，本次配股派发的配 股权证不上市交易，直接在各券商托管处记帐，由“韶能股份”股票持有者在其股票托管券商处缴款认购，配股价人民币10元/股；国家股股 东直接到本公司财务部办理缴款手续；内部职工股股东凭身份证、证券帐户卡、股权证持有卡到广发证券韶关营业部(地址：广东省韶关市文 化街7 号大哥大楼1－2楼)办理缴款手续。
4.逾期未被认购的股份处理：逾期未被认购的国家股应配股份、社会公众股应配股份和内部职工股应配股份由承销团包销。
5.若社会公众股股东在1998年2月13日至1998年3月2日办理了“韶 能股份”的转托管， 仍在原托管券商处认购配股。
五、获配股票的交易
1.社会公众股的获配股票的上市日，将于本次配股工作结束并刊登股本变动公告后由深圳证券交易所安排，时间另行公告。
2.在国家就国家股的流通问题作出新的规定以前，本次国家股认购的配股暂不上市流通。
3.配股认购后产生不足1股的零股，按照深圳证券交易所惯例处理 。
六、募集资金的使用计划
本次配股扣除发行费用后，预计实际募集约22，922万元，经本公 司临时股东大会审议批准，将所得款项用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂。该项目已经韶关市人民政府韶府复[1997]41号文同意并获韶关市国有资产管理办公室韶市国资[1997]32号文批准。
韶关市孟洲坝水力发电厂(下称水电厂)位于韶关市南郊12公里处，是北江干流梯级开发电站的第一级，也是广东省及韶关市“八五”期间的重点能源建设项目，水电厂集发电、防洪、旅游、改善航运条件和生态环境等功能于一体。发电总装机容量4.8万千瓦，分别安装2台1.3万 千瓦和2台1.1万千瓦水力发电机组，设计年发电量16，000－18，000万千瓦时。水电厂于1992年动工兴建，到1996年底，已完成全部土建工程和1号机组的安装试运行工作。
然而，水电厂的基本建设和运营资金基本依靠贷款，债务负担特别是利息支出较重。上市公司利用资本市场，筹集资金用于兼并国有企业，既有利于搞活国有企业，也有利于上市公司低成本、快节奏的资本扩张。因此，本公司拟将本次配股募集资金以承担债务的方式兼并水电厂。
该项目首期需注资34，000万元左右。本次配股募集实际可运用资 金22，922万元到位后，将于三个月内全部投入，用于偿还水电厂所借 的利息较高的银行贷款， 另外11，200万元由本公司自筹解决。
兼并工作完成后，水电厂资产负债率将大幅下降，由于建设期间贷款利率较高，负债比例降低后，每年可减少利息支出4，500多万元。根据水电厂1号机组实际运行情况，预计1997年可以发电6，000万千瓦时 左右，1998年发电13，000－15，000万千瓦时，1999年后每年发电量可达18，000万千瓦时以上，年售电收入11，700万元以上，净利润可达3 ，479万元。根据韶关市人民政府韶府复[1997]44号文精神，本公司兼 并水电厂后，在经营水电厂方面可享受包括上网收购电价、确保投资回
报、减免各种规定的征收费用等优惠政策，保障本公司投资用于兼并水电厂资金的回报率达到11％以上。如果综合开发库区种
