000601 深市 韶能股份

A 股简称：韶能股份          A 股代码：000601          公告编号：2020-52
        广东韶能集团股份有限公司

 GUANGDONG SHAONENG GROUPCO., LTD.
  非公开发行股票预案

            二〇二〇年七月


                      公司声明

    1、广东韶能集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、广东韶能集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过。

    2、本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行，发行对象为华利通，华利通以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次发行前，华利通持有公司 215,561,897 股股票，占总股本的 19.95%，为上市公司第一大股东。华利通认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十一次
临时会议决议公告日，即 2020 年 7 月 15 日。发行数量不超过 324,165,500 股人
民币普通股，即不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行 A 股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。本次发行股票的发行价格为 4.60 元/股，或发行日公司最近一期归属于母公司的每股净资产孰高（计算结果向上取整至小数点后两位）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    4、本次非公开发行募集资金总额不超过 149,116.13 万元（含发行费用），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。

    5、按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为深圳华利通投资有限公司，实际控制人将变更为姚振华。

    6、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 3 年内不得上市交易或转
让。

    7、本次向发行对象非公开发行股票可能导致其触发要约收购义务，但由于发行对象系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的 30%，且发行对象已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准发行对象免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

    8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
    9、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明。

    10、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A
股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

    11、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
    12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节  关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

    公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
 公司、上市公司、韶能 指 广东韶能集团股份有限公司
 股份、发行人

 本预案、预案        指 《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预
                          案》

 本次非公开发行股票、    公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行
 本次非公开发行、本次 指 股票之行为
 发行

 发行方案            指 韶能股份本次非公开发行A股股票方案

 认购人、发行对象、华 指 深圳华利通投资有限公司
 利通

 钜盛华              指 深圳市钜盛华股份有限公司

 附条件生效的股份认购    《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认
 协议、协议、本协议、 指 购协议》
 认购协议

 国务院              指 中华人民共和国国务院

 中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）

 《实施细则》        指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修
                          订）

 《上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）

 《公司章程》        指 《广东韶能集团股份有限公司章程》

 股东大会            指 广东韶能集团股份有限公司股东大会

 董事会              指 广东韶能集团股份有限公司董事会

 监事会              指 广东韶能集团股份有限公司监事会

                          中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文
 法律法规            指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
                          制定

 元、万元、亿元、元/ 指 人民币元、万元、亿元、元/股
 股


                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
 A股                指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
                          购和进行交易的普通股

注：本预案中除特别说明外，所有数值均保留两位小数。本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。


                      目录


公司声明......1
特别提示......2
第一节 本次非公开发行方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、本次非公开发行方案概要 ......13

  四、本次非公开发行是否构成关联交易......14

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  六、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......15
  七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......15
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要 ......17

  一、华利通概况 ......17

  二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......22
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析......26

  一、募集资金使用计划......26

  二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析......26

  三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ......28

  四、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析结论 ......29

第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析......30
  一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员结构的影响

  ......30

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......31
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况......31
  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及

  其关联人提供担保的情形 ......32

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......32

  六、本次非公开发行 A 股股票的相关风险......32
第五节 公司利润分配政策及执行情况......34

  一、利润分配政策 ......34


  二、公司最近三年利润分配情况......35

  三、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划 ......35
第六节 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明......37

  一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......37

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险