000601 深市 韶能股份

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2020-049

                广东韶能集团股份有限公司

        第九届董事会第二十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
  广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能股份”）第九届董事会第二十一次临时会议于2020年7月14日下午15:30以通讯方式召开，本次会议的通知于2020年7月9日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为陈来泉、陈琳、肖南贵、陈东佳、胡启金、朱运绍，独立董事苏运法、张立彦、陈燕。会议由董事长陈来泉主持。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  经审议，全体董事以通讯表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股
票。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  二、审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司第一大股东深圳华利通投资有限公司（下称“华利通”），华利通拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价基准日及发行价格

  1、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2020年7月15日。

  2、发行价格：本次发行股票的发行价格为4.60元/股，或发行日公司最近一期归属于母公司的每股净资产孰高（计算结果向上取整至小数点后两位）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  （五）发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过324,165,500股（含本数），即不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

  若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。

  （七）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过149,116.13万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。


  （八）上市地点

  本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

  （十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

  本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  公司董事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  三、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》

  依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网公告的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》


  具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网公告的《广东韶能集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  五、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》

  具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网公告的《广东韶能集团股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  六、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
  根据本次非公开发行股票的方案及公司与华利通签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，华利通拟以现金认购公司本次非公开发行股票。截至本次董事会决议公告日，华利通持有公司股份215,561,897股，占公司总股本的19.95%，为公司第一大股东。华利通认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网公告的《广东韶能集团股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。


  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  七、审议通过《关于提请股东大会批准投资者免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

  截 至 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ， 华 利 通 持 有 公 司 股 份
215,561,897股，占公司总股本的19.95%，为公司第一大股东。本次非公开发行A股股票全额实施后，华利通持有公司股份的比例将超过30%。华利通已承诺自本次非公开发行A股股票结束之日起3年内不转让本次向其发行的新股。

  根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行A股股票全额实施后，华利通在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，华利通可以免于以要约收购方式增持公司股份。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  八、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可
能导致公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。针对前述情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效使用本次募集资金，进一步提升公司经营效益：加快项目建设，加强板块间协同，提升综合效益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规；完善利润分配制度，强化投资者回报机制等。具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网公告的《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告》。
  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  九、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司前次募集资金到账时间为2013年3月20日，距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  具体详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网公告的《广东韶能集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。


  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  公司拟提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  （一）全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

  （二）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据股票市场的情况适时确定或调整发行基准日、发行价格、发行时间、发行数量等具体事宜。

  （三）依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。

  （四）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等。

  （五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开