广东韶能集团股份有限公二000年配股说明书
主承销商:西南证券有限责任公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:韶能股份
股票代码:0601
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司注册地址:广东省韶关市工业中路8号
主承销商:西南证券有限责任公司
发行人律师:北京市国方律师事务所
配股股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股比例:以1999年12月31日总股本311,366,688股为基数,每10股配8股
配股数量:79,013,840股
每股配售价格:人民币7.00元
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件要求编写。 广东韶能集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于1999年12月16 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过2000年配股预案,并经本公司2000年1月28日召开的2000年度第一次临时股东大会表决通过。 本次配股方案经中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室广州证监函[2000〗22号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000〗33号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:广东韶能集团股份有限公司
注册地址:广东省韶关市工业中路8号
法定代表人:徐兵
电话:(0751)8764200
传真:(0751)8760135
联系人:苏韶霞 魏霞 许文锋
3、主承销商:西南证券有限责任公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人:张引
电话:(010)82616773
传真:(010)82616801
联系人:李洪志
4、副主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路1028号太平洋商贸大厦2028层
法定代表人:沈沛
电话:(020)87553422
传真:(020)87553400
联系人:陈俊军
5、副主承销商:吉林省证券有限责任公司
注册地址:长春市人民大街87号
法定代表人:李乃洁
电话:(0431)8910397
传真:(0431)8931919
联系人:郭明新
6、分销商:平安证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:(0755)2262888-3628
传真:(0755)2400862
联系人:张文斌
7、分销商:广州证券有限责任公司
注册地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人:许智
电话:(020)87322668-305
传真:(020)87325041
联系人:王国忠 徐佑军
8、分销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833
传真:(0755)2130620
联系人:林郁松
9、分销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业
大楼8层
法定代表人:徐卫国
电话:(0755)2462023
传真:(0755)2462021
联系人:刘军云
10、分销商:北京证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
电话:(010)68581166
传真:(010)68587832
联系人:程前
11、分销商:中信证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:(010)64654818
传真:(010)64661023
联系人:朱彤
12、分销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系电话:(0755)3788777
传 真:(0755)3788946
联系人:刘俊杰
13、分销商:山东证券有限责任公司
注册地址:山东省济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
电话:(0531)6019999
传真:(0531)6019816
联系人:葛永波
14、分销商:浙江证券有限责任公司
注册地址:浙江省杭州市延安路400号二轻大厦
法定代表人:林益森
电话:(0571)7084440
传真:(0571)7062121
联系人:吴丹枫
15、主承销商律师:北京市星河律师事务所
注册地址:北京北三环中路甲十九号大森林酒店二层
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
经办律师:袁胜华 张坚红
16、会计师事务所:广东正中会计师事务所
注册地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦27楼
电话:(020)83800722
传真:(020)83800977
经办注册会计师: 蒋洪峰 张锦坤
17、发行人律师:北京市国方律师事务所
注册地址:北京市西直门南大街2号成铭大厦B座
14层C室
电话:(010)66135588
传真:(010)66139739
经办律师:丛培国 冯方
18、资产评估机构:广东大正联合资产评估有限责任公司
注册地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦19楼
电话:(020)83859382
传真:(020)83863954
联系人:付晓东
19、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
本公司主要会计和财务指标(单位:万元)
项目 1999年 1998 年 1997年
总资产 199,744 199,462 188,347
股东权益 113,644 106,699 74,670
总股本 31,137 31,137 28,800
主营业务收入 62,623 53,317 44,191
利润总额 13,002 18,302 13,360
净利润 12,634 12,145 10,383
注:股东权益中不含少数股东权益。
投资者欲了解本公司1999年详细的财务情况, 请阅读刊登于2000年1月22日《证券时报》的本公司1999年年度报告摘要, 年度报告正文披露于国际互联网 http://www.cninfo.com.cn。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会在认真对照了中国证券监督管理委员会证监发字[1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后, 一致认为本公司符合现行的有关配股政策与条件,具体情况如下:
1、本公司与控股股东韶关市国有资产管理局在人员、资产、财务上完全分开,并且人员独立、 资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,本公司1998年6月13日召开的1997 年度股东大会决议通过了修改后的《公司章程》。
3、经2000年度第一次临时股东大会审议通过,本次配股募集资金将用于投资新建水电站和收购部分在运行水电站,符合国家产业政策的规定。
4、本公司前次配售股份全部募足,募集资金已全部按照配股说明书承诺的项目投入, 而且使用效果良好;本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日)。
5、经广东正中会计师事务所审计,公司上市后经历的最近三个完整会计年度,1997年、1998年、1999 年净资产收益率分别为13.91％、11.38％、11.12％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司募集资金后,预测的净资产收益率超过银行同期存款利率水平。
8、本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以1999年末总股本311,366,688 股为基数,每10股配8股,本次超比例配股已经获得中国证监会同意。
10、 本公司上市后严格按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12、公司没有改变前次配股募集资金用途。
13、有关本次配股的股东大会的通知、 召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本公司的配股材料真实、准确、完整, 董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述。
15、本次配股价格为7.00元,1999年12月31 日本公司的每股净资产3.65元,配股价高于配股前每股净资产。
16、 本公司的资产没有为本公司的股东及关联企业或个人债务提供担保。
17、本公司不存在公司资金、 资产被控股股东占用的情况,没有明显损害公司利益的重大关联交易行为。
综上所述, 公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具备配股资格, 并愿意依法为董事会作出的关于2000年配股的决议承担责任。
五、法律意见
本公司聘请的北京市国方律师事务所对本次配股出具的法律意见书结论如下:
“本所律师认为发行人申请配股的程序性、 实质性条件已符合《证券法》、《公司法》、 《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 具备申请配股的上报待批文件。”
六、前次募集资金运用情况的说明
1、前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司根据中国证监会证监上字[1998〗4号文批准,1998年2月17日至3月2日向全体股东配售股份数为2,336.6688万股,配股价
