证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2019-64
河北建投能源投资股份有限公司
关于对全资子公司建投河北热力有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
2019 年 12 月 23 日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建
投能源”或“公司”）第八届董事会第十四次临时会议以 8 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的议案》。公司拟通过增资扩股方式对热力资产进行内部整合，将所持有承德龙新热力有限责任公司（以下简称“龙新热力”）35%股权、全资子公司河北建投宣化热电有限责任公司（以下简称“宣化热电”）所持有张家口宣化建投供热有限责任公司（以下简称“宣化建投供热”）90%股权通过增资扩股注入公司全资子公司建投河北热力有限公司（以下简称“热力公司”或“标的公司”），同时为热力公司引入 1名外部战略投资者以现金方式向其增资。
本次热力公司增资完成后，预计建投能源、宣化热电及外部战略投资者将分别持有热力公司约 50.41%、10.59%及 39%的股权。公司和宣化热电增资部分采取非公开协议方式进行，战略投资者增资部分通过河北产权市场公开挂牌进行，如果在公开挂牌有效期内未能征集到合格外部战略投资者，则公司不再将所持龙新热力、宣化建投供热相应股权注入热力公司，并终止此次交易。
本次增资事项以公开挂牌方式引入战略投资者，是否构成关联交易
存在不确定性。
本次对热力公司增资扩股事项无需股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、宣化热电
宣化热电成立于 2006 年 8 月 30 日，注册地点：河北省张家口市宣
化区滨河街 88 号院 1 号，法定代表人：闫英辉，注册资本：50,500 万元，
主要经营范围为燃煤供热发电机组的投资建设和电力、热力的生产和销售。
宣化热电为公司持有 100%股权的子公司，其实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。宣化热电不是失信被执行人。
2、战略投资者
公司拟通过产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，战略投资者的引入尚存在不确定性。
三、交易基本情况
1、标的公司基本情况
热力公司为公司全资子公司，成立于 2016 年 7 月 26 日，注册地点：
河北省石家庄市桥西区裕华东路 45 号河北冶金大厦 7 层，法定代表人：陆明媚，注册资本：20,000 万元，主要经营范围为以热电联产方式从事热力、电力的生产、供应、销售；电采暖、太阳能综合利用的技术开发；热力工程设计、施工、检修、技术咨询服务；粉煤灰综合利用；保温材料生产、销售；水暖器材、电工器材、自动化仪表的销售、维修；机械加工、修理。目前，热力公司实现供热面积约 1,500 万平方米，供应工
业蒸汽 106 吨/小时。截至 2018 年末，热力公司资产总额 8.74 亿元，负
债总额 6.95 亿元，所有者权益 1.79 亿元；2018 年实现营业收入 2.25 亿
元，利润总额 0.27 亿元。截至 2019 年 11 月末，热力公司资产总额 13.67
亿元，负债总额 11.43 亿元，所有者权益 2.24 亿元；2019 年 1-11 月，实
现营业收入 1.92 亿元，利润总额 0.31 亿元。
热力公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。热力公司不是失信被执行人。
2、出资方式
公司本次向全资子公司热力公司增资采用股权出资方式，公司拟以所持龙新热力 35%股权，公司全资子公司宣化热电以所持宣化建投供热90%股权出资注入热力公司；拟引入的战略投资者以现金方式增资。
本次股权出资标的公司情况如下：
（1）龙新热力为公司参股公司，其主营业务为热电联产、锅炉房供热；水源热泵、地源热泵、空气源热泵、燃气供热等，股权结构为承德热力集团有限责任公司持股 65%，建投能源持股 35%。截至 2018 年末，
龙新热力资产总额 12.03 亿元，负债总额 10.87 亿元，所有者权益 1.16
亿元；2018 年实现营业收入 1.82 亿元，利润总额 0.32 亿元。
（2）宣化建投供热为公司全资子公司宣化热电的控股子公司，其主营业务为热力生产与供应；热电工程的技术服务、技术咨询、系统调试、维护检修与工程施工；房屋租赁、普通机械设备租赁、汽车租赁。股权结构为宣化热电持股 90%，张家口市宣化区城市建设经营投资有限责任
公司持股 10%。截至 2018 年末，宣化建投供热资产总额 5.26 亿元，负
债总额 4.62 亿元，所有者权益 0.64 亿元；2018 年实现营业收入 2.55 亿
元，利润总额 0.34 亿元。
截至本公告披露日，龙新热力、宣化建投供热其他股东尚未出具放
弃优先购买权的相关说明。龙新热力、宣化建投供热均不是失信被执行人。
3、增资方案
本次热力公司增资价格以热力公司于评估基准日 2018年 12月 31日
的评估值为基础。公司将以所持龙新热力 35%股权、全资子公司宣化热电以所持宣化建投供热 90%股权以于评估基准日 2018年 12月 31日采用资产基础法的评估价值作价出资；本次拟引进战略投资者 1 名，以现金出资。
本次增资扩股前热力公司股东为建投能源，持有其 100%股权；本次增资扩股完成后，预计建投能源、宣化热电及外部战略投资者将分别持有热力公司约 50.41%、10.59%及 39%的股权。
本次增资涉及评估事项尚未履行完毕相关备案程序，公司将根据进展情况及时进行信息披露。
四、增资事项的目的与影响
1、做强做大热力板块，助推公司战略发展。本次战略重组将进一步壮大建投热力资产规模、增强资金实力和盈利能力，符合公司做大做强供热板块战略发展初衷，逐步将热力公司打造成为公司新的利润增长点。
2、增强资金实力，助力拓展新项目。热力公司通过几年的稳健发展，品牌效应日益显现，市场认可度不断提升，随着新建、并购项目增多，资金压力逐年加大。通过引入战略资本，增强资本实力，热力公司自身融资能力得到提升，满足快速发展带来的资金需求，为拓展供热市场奠定资金基础。
3、进一步提升热力板块专业化管理。通过引入战略投资者，可实现与投资方的资源共享，协同发展，共同促进热力公司规模化发展。同时，
可进一步优化热力公司治理结构，提升运营管理的效率和市场化水平，提高发展质量。
五、授权事项
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司总经理办理与本次热力公司增资扩股相关的一切事宜，包括但不限于发布挂牌公告、签署相关协议、办理相关工商变更登记等。本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
六、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 23 日
