证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-070
东北制药集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.预留限制性股票授予日：2022 年 9 月 29 日
2.预留限制性股票授予数量：1,048 万股
3.预留限制性股票授予价格：2.716 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于 2022年 9 月 29 日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9
月 29 日为授予日，以 2.716 元/股的价格向 122 名激励对象授予预留的 1,048 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日，公司对拟首次授予的激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
6.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定预留部分授予日为 2022 年 9 月 29 日，满足
授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票的预留部分授予情况
（一）授予日：2022 年 9 月 29 日。
（二）授予数量：1,048 万股。
（三）授予人数：122 人，包括公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干。
（四）授予价格：2.716 元/股。
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1.预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2.预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（六）预留部分限制性股票的具体分配情况：
获授的限 占预留授予
姓名 职务 制性股票 限制性股票 占目前总股
数量（万 的比例 本的比例
股）
核心管理人员及 1,048 100% 0.74%
核心技术（业务）骨干（122 人）
预留授予部分合计（122 人） 1,048 100% 0.74%
注：以上百分比计算结果四舍五入。
（七）本激励计划的时间安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、
50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据计划不能解除限售，则由公司回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（八）解除限售的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核
本激励计划预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2.个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以
上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获
授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情
况不符合上市条件的要求。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明
（一）调整首次授予部分授予价格
公司 2021 年度权益分派事宜已实施完毕，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本
1,347,873,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及 2022 年第一次临时股东大会的授权,公司对首次授予部分授予价格进行调整，即：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。
P=P0-V=2.73 元/股-0.014 元/股=2.716 元/股
（二）调整首次授予激励对象名单及授予数量
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有 53 名激励对
象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据本次激励计划有关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由 549 人调整为 525 人；首次授予限制性股票数量由 8,288 万股调整为 7,651 万股。首次授予部分未获认购的限制性股票份额调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票
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