协议编号：（DX）德邦-东北制药复兴-合同2015年第1号
德邦-东北制药复兴1号
定向资产管理计划管理合同
委托人：东北制药集团股份有限公司（代东北制药集团股份有限公
司首期员工持股计划）
管理人：德邦证券股份有限公司
托管人：交通银行股份有限公司
目录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务......7
五、委托资产......11
六、投资政策及变更......14
七、投资主办人的指定与变更......15
八、划款指令的发送、确认和执行......16
九、交易及交收清算安排......17
十、越权交易处理......20
十一、委托资产的估值......21
十二、委托资产的会计核算......22
十三、托管人对管理人的投资监督......23
十四、资产管理业务的费用与税收......23
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......24
十六、信息披露义务......25
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......26
十八、保密......27
十九、违约责任与免责条款......27
二十、争议的处理......29
二十一、其他事项......29
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日起实施，以下简称《指导意见》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则，根据本合同约定和委托人投资指令管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管托管账户内的委托资产安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
（一）委托人、东北制药：东北制药集团股份有限公司（代东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划）。
（二）管理人：德邦证券股份有限公司
（三）托管人：交通银行股份有限公司。
（四）本合同：委托人、管理人和托管人签署的编号为（DX）德邦-东北制药复兴-合同2015年第1号的《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
（五）委托资产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
（六）员工持股计划：指东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划，该计划将在中国证监会核准东北制药以非公开发行股份方式实施员工持股计划后、参与员工持股计划的东北制药员工通过员工持股计划专用帐户将认购东北制药非公开发行股份的认购款缴纳至本定向计划托管账户之日起成立。员工持股计划的存续期为48个月，自东北制药非公开发行的股份登记在员工持股计划名下之日起算。存续期届满，经员工持股计划管理委员会和东北制药董事会批准，员工持股计划的存续期可以延长。
（七）定向资产管理计划：指德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划，由参与员工持股计划的东北制药员工将自有或自筹资金委托东北制药通过员工持股计划专用账户统一代收代付给管理人设立。
（八）交易日、工作日：深圳证券交易所的正常交易日。
（九）资产委托起始日：指初始委托资产划拨至托管账户之日。
（十）资产委托到期日：指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。
（十一）投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
（十二）专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“东北制药集团股份有限公司—首期员工持股计划）”作为账户名称为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
（十三）证券资金台账：管理人为委托人在德邦证券股份有限公司营业部开立，用于委托资产证券交易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第14点所指的客户交易结算资金管理账户同步。
（十四）客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：委托人按“第三方存管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托资产用于证券买卖用途的交易结算资金数据，反映委托资产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第13点所指的证券资金台账同步，并与本释义第15点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
（十五）银行结算账户：即本委托资产的托管账户，托管人根据有关规定为委托资产开立的托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第14点所指的管理账户建立对应关系。
（十六）不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的且在本合同由委托人、管理人、托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、中国人民银行结算系统故障、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏。
（十七）T日：即本定向计划发生投资交易的日期。
（十八）估值日：本合同估值日为每月最后一个工作日。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、东北制药承诺设立的员工持股计划过程合法合规，相关决策文件和会议纪要齐备，已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同，并向管理人发送本合同项下的各类指令、回执和适当性管理材料。
2、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
4、委托人保证委托资产的来源和用途合法，委托人承诺东北制药、东北制药控股股东、实际控制人及其关联方未直接或间接对委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。在使用筹集资金参与本定向资产管理计划业务时，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法。委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人和托管人无关；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保；
7、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部文件要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签署和履行本合同所需的一切必要的资格、批准、许可、备案或者登记；
8、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险；
9、委托人声明不利用内幕信息从事证券交易活动，不存在从事内幕交易、操纵股价、利益输送等违反证券法律法规的情形。
10、委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管理业务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可：
采取证券公司结算模式办理定向资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担责任。
由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实、不准确、不完整致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
11、在认购的非公开发行股份的锁定期内，委托人承诺不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向资产管理计划资产。
12、委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与定向资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与定向
