证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-034
宝塔实业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会
第五次会议于 2021 年 8 月 16 日以电子邮件形式发出会议通
知，于 2021 年 8 月 22 日以现场和通讯方式召开。本次会议
应到 6 名，实到董事 6 名，其中 1 名董事通讯方式表决，其
余董事现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。
会议由董事长陈志磊先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合 2021 年度非公开发行 A
股股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
依据公司董事会拟定的本次非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，本次发行的发行对象为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）控股子公司宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）。本议案涉及关联交易，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛均应回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为 2.13 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 112,500,000 股（含
本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
本次发行的发行对象为公司控股股东宁国运控股子公
司宁夏水投。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.募集资金规模和用途
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 （ 含 发 行 费 用 ） 不 超 过
239,625,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.限售期
宁夏水投认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司股
东大会审议。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，董事会审议同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的股票数量不超过 112,500,000 股
（含本数），由宁夏水投全部以货币方式认购，总认购金额不超过 239,625,000.00 元，宁夏水投与公司已签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，对上述股票认购事宜进行约定。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-042）。
本次发行的发行对象宁夏水投为公司控股股东宁国运控股子公司，本议案涉及关联交易，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。本议案
需提交公司股东大会审议。
公司控股股东宁国运持有公司 3.34 亿股股份，占公司
总股份 29.33%，其控股子公司宁夏电投热力有限公司持有公司 24,758 股股份，控股股东宁国运直接和间接持有公司总股份 29.33%。公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁夏水投认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。
鉴于此次为公司向宁夏水投发行新股，导致公司控股股东在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，宁夏水投承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会同意提请股东大会审议批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜：
1.制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2.根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3.根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况或公司情况的变化，酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
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