成都华联商厦股份有限公司董事会
关于改变配股资金用途和召开临时股东大会的公告
成都华联商厦股份有限公司董事会于近日在本公司会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事8名，未到董事委托其他董事代为行使表决权，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长主持。会议对公司1997年度配股募集资金运作情况和改变配股资金用途的有关事宜进行了检查和审议，通过了关于改变公司配股资金用途和收购四川省古蔺名优酒销售公司部分股权的决议，现公告如下：
一、审议通过了《关于公司改变配股募集资金用途的议案》，决定将此议案提交公司临时股东大会审议。
根据公司1997年度配股说明书，1998年年初公司配股实际募集资金88，196，232.86元(比计划数少募集资金24，803，767.14元)，原定投向和实际运用情况是：1、投资3000万元设立控股的成都华联商厦连锁有限公司，从事连锁商场和连锁超市的经营和管理，资金主要用于在成都开设华联商厦连锁分场及连锁超市。实际投资900万元，设立成都华联商厦连锁有限责任公司，开办华联连锁超市和连锁商场，因亏损严重，现已终止经营。2、投资3000万元对营业设施进行改造，建立公司统一的商品配送中心和开发建设公司统一的计算机管理系统。实际投资961.03万元，建立了初步的公司基本商品配送系统，公司统一的商品配送中心和计算机管理系统正在筹备和设计中，故该项目主要资金尚未实际投入。已投入的部分资金，对改造原有的商品购销体制，提高商品经营毛利率，对稳定公司主营业务起到了积极的作用。3、投资2500万元用于收购、兼并(控股)与公司主营业务相关联的企业，壮大公司资产规模和经营实力，并作为兼并企业资产重组的启动资金，该项目资金尚未使用。4、投资2000万元设立成都华联投资发展有限公司，统一管理公司对外股权投资，开拓新的投资业务。实际投资900万元，于1998年12月设立了成都华商实业有限责任公司，效益尚难确定。以上项目，共使用配股资金2，761.03万元，尚余配股资金6，058.59万元。(配股资金运用情况可详见刊登在1999年3月25日的《证券时报》和《中国证券报》上的公司1998年年度报告摘要)。
董事会对配股募集资金进行检查后认为，由于行业景气持续低迷，居民收入增幅降低，市场购买力分流，各类型商业零售企业数量大量增加，再加上国际大型商业零售企业大量进入内地零售市场，行业竞争加剧，盈利能力大幅度降低，并且由于自身经营规模小，管理运作机制和适应市场变化的能力的不适应，在商品零售领域的竞争能力相对下降，已投入的用于开设连锁商场和连锁超市的资金运用实际效果较差，新开设的连锁商场和超市均出现较大幅度的亏损，其他投入项目由于尚处投入初期，效益尚不明朗。为此，董事会本着对股东负责，对公司长远发展负责的态度，为充分利用好剩余的募集资金，发挥最大的投资效益，尽快给广大投资者带来稳定的收益和回报，根据成都市人民政府批准的成都华联商厦股份有限公司资产重组方案，本公司董事会经过反复调研、论证和考察，决定停止执行原配股资金运用项目，拟将前次配股募集资金中未使用部分60，585，932.86元，加上公司部分盈余资金，共计6，327.72万元用于收购四川郎酒集团有限责任公司全资拥有的四川省古蔺名优酒销售公司(以下简称“销售公司”)20％的股权，利用全国华联商厦集团的信誉和网络优势，共同开拓以郎牌郎酒及其系列酒为重点的四川名优酒的全国性市场，为投资者谋取最大的收益。
四川省古蔺名优酒销售公司，是四川郎酒集团有限责任公司的核心盈利子公司，注册地为四川省古蔺县，法定代表人彭追远，注册资金为肆仟万元，主营四川名优酒的批发、零售。截止1998年11月20日经评估确认的资产总额为4.55亿元，负债总额为1.39亿元，净资产总额为3.16亿元。该公司下设16个市场部、储运科、营销财务科、办公室、重庆办事处、成都办事处共21个机构。公司现有稳定客户220余家，业务覆盖全国31个省、自治区、直辖市。主营品种有中国名酒、中国驰名商标的郎牌郎酒、喜郎喜酒、福郎福酒，古蔺牌古蔺特曲、头曲、大曲，郎泉牌郎泉酒等40多个品种，1998年度经审计之销售收入4.43亿元，利润总额1.59亿元，净利润1.16亿元。公司近几年净资产收益率均在28％以上，经营业绩稳定。根据1999年全国春季糖酒交易会获得的信息和郎酒集团提供的有关市场预测材料及销售公司销售计划，按今年市场现状和比较保守的计划预计，销售公司1999年可实现销售收入4.20亿元，净利润0.806亿元。收购成功后，销售公司在郎酒集团和成都华联的共同努力和支持下，高水准地做好市场营销工作，充分发挥中国名酒的品牌和品质优势，利用好华联商厦的信誉、网络和商品贸易与零售经营的优势，销售公司的经营业绩能保持稳定且有可靠的增长。据此推算，公司收购成功后每年度可获投资收益1，612万元，年投资收益率为25.47％，静态投资回收期为3.93年。董事会认为：用剩余配股资金收购销售公司20％的股权，是时间短、见效快的项目，对本公司及广大投资者都是十分有利的，是切实可行的。以上议案经提交股东大会审议批准后执行。
二、审议通过关于召开公司1999年度第二次临时股东大会的决议
。具体事议如下：
1、会议召开时间及地点：
时间：1999年6月25日上午9∶30分
地点：成都市建设路55号本公司会议室
2、会议主要议程：
审议公司《关于公司改变配股募集资金用途，收购四川省古蔺名优酒销售公司20％股权的议案》
3、出席会议对象：
凡在1999年6月11日下午收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议登记办法：
法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及受托人身份证；个人股股东持股东帐户卡、身份证；股东委托人还需持股东授权委托书、本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。
5、会议登记时间及地点：
时 间：1999年6月23日、24日上午9∶00—下午5∶00
地 点：成都市建设路55号公司董事会秘书处
联系电话：(028)4312393
联系传真：(028)4329490
联 系 人：郑蜀闽
邮政编码：610051
6、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。
成都华联商厦股份有限公司董事会
1999年5月22日
