福建省中福实业股份有限公司1997年A股配股说明书
主承销商:大鹏证券有限责任公司
分 销 商:平安证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：中福实业 股票代码：0592
公司全称：福建省中福实业股份有限
公司法定地址：福建省福州市华林路312号
配股类型：人民币普通股(A股) 每股面值：人民币1元
配股数量：2387.9977万股 配股比例：每10股配2.0979
配售价格：每股人民币6.88元
转配比例：公众股每10股转配2.1729股
每股转让费：人民币0.10元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发字(1996)17号《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规和文件编写。本次配股经公司1997年5月23日召开的1996年度股东大会及1997年8月8日召开的1997年临时股东大会审议通过， 报经福建省证券委员会闽证字(1997)60号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1997)82号文审核批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.本次配股股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地址：深圳市红荔西路203栋
2.发行人：福建省中福实业股份有限公司
法定代表人：黄玉立
地址：福州市华林路312号
电话：0591—7585788 7581333
传真：0591—7582088
联系人：陈建华 陈嘉
3.主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话：0755—2462024 传真：0755—2462021
联系人：艾民
分销商：平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦
法定代表：马明哲
电话：0755—2262888转3694
联系人：黄进
4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭中路25号
电话：0755—5567898
传真：0755—5571127
5.会计师事务所：福建华兴会计师事务所
地址：福州市湖东路中山大厦B座8楼
电话：0591—7852564
传真：0591—7840354
联系人：何爱珍 林霞
6.配股特聘法律顾问：福州君立律师事务所
地址：福州东大路82号八方大厦4楼
电话：0591—7501010 7501011
传真：0591—7530756
经办律师：吴江成 徐军
三、本次配售方案
1.配股类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1元
每股配股价格：人民币6.88元
社会法人股配股权转让费：人民币0.1元/股
配售股份数量：2387.9977万股
2.配股比例
以现有总股本21450万股为基数，按10∶2.0979的比例向全体股东 配股(即以1996年3月7日刚上市时总股本15000万股为基数按10∶3比例 配股)，可配售股份总额为4499.9955万股，发起人股东可配售2111.9978万股， 社会法人股股东可配售1229.9988 万股，社会公众股东可配售
1157.9989万股。其中发起人股东承诺全部放弃此次配股权，故此次配 股实际配售股数为2387.9977万股。持有5717.2830万股股份的社会法人股东承诺将其可配售的1199.4288万股配股权全部有偿转让给社会公众 股东，每股转让费0.1元，社会公众股东除可按10∶2.0979的比例认购 其获配股份外，还可根据自己的意愿以不超过10∶2.1729的比例认购社会法人股转配的股份。
3.配股方式：股东凭持有股份直接缴款认购其获配股份。从社会法人股东受让配股权的股东直接缴款认购转配部分(转配认购每股加收0.1元的转让费)。
4.预计募集资金总额和发行费用：此次配股若可配股份全额获配， 预计可募集资金总额为16429.4241万元，扣除本次配股的承销费及有关费用后， 预计本公司实际可募集配股资金约为16100万元。
5.股权登记日：1997年10月22日
除权基准日：1997年10月23日
6.对持股5％以上的法人股东放弃配股的说明：
持股5％以上的法人股东只有发起人股东——中国福建国际经济技 术合作公司一个，其已作出书面承诺全部放弃此次配股权，并已经有关主管部门批准。
7.法人股股东出让配股权的承诺：
根据共持有5717.2830万股股份的社会法人股股东作出的书面承诺 ，其获配股份1199.4288万股(全部社会法人股股东获配股份为1229.9988万股)的配股权，有偿转让给社会公众股股东认购。转配股在国家有关部门作出新规定之前，暂不上市流通。
8.配售前后股本总额、股权结构的变化：
假设社会公众股东全额认购其受让的社会法人股转配股及未进行转配的社会法人股东全部认购其获配股份，配股前后本公司股本总额及股权结构变动情况如下：
数量单位：万股 每股面值：1元
股份类别 配股前 比例％ 配股增加 配股后 比例％
一、尚未流通股份
1.发起人法人股 10067.2 46.93％ 0 10067.2 42.23％
2.社会法人股 5863 27.34％ 30.57 5893.57 24.73％
3.社会法人股转配股 0 0 1199.4288 1199.4288 5.03％
二、已流通股份
社会公众股 5519.8 25.73％ 1157.9989 6677.7989 28.01％
其中：高级管理人员持股
36.894 0.17％ 7.74 44.634 0.19％
三、股份总数 21450 100％ 2387.9977 23837.9977 100％
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款时间：
起止日期为1997年10月27日至1997年11月7日(期内券商营业日)， 逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点：
(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡，在 股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
(2)社会法人股东在认购期间内在本公司证券部办理缴款手续。
3.缴款方式：
(1)在股权登记日1997年10月22日深圳证券交易所收市后，持有“ 中福实业”A股的社会公众股股东，可按10∶2.0979的比例获得本次配 股权，简称“中福配股”，代码：“8592”，配股不足一股部分不予派发， 认购配股价格为6.88元。
社会公众股东还可按10∶2.1729的比例获得社会法人股股东转让的配股权，简称“中福转配”，代码“3592”，认购价格为6.98元(含配 股权转让费0.1元)。
在配股缴款期内，“中福配股”及“中福转配”持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购不多于规定数量的配股股份，可多次申报认购，逾期未缴款者，视为放弃配股及转配股的认购权。若股东在1997年10月23日至11月7日办理了“中福实业”的转 托管，仍在原托管证券商处认购配股。
(2)社会法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4.逾期未被认购股份处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股由承销商包销。
社会公众股受让社会法人股转配股部分由承销商代销。
未进行转配的社会法人股配股部分，由承销商代销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日：社会公众股配股部分(即1157.9989万股)的上市交易，于配股结束后，刊登股本变动公告后 ，另行公告。
2.在国家就法人股及法人股转配股的流通问题作出新的规定以前， 本次社会法人股认购的配股及社会公众受让的转配股份暂不上市流通。
3. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定办理。
六、配股募集资金的使用计划
(一)本公司此次进行增资配股，发起人股东承诺全部放弃其配股权。向社会公众股股东及社会法人股股东共可配售2387.9977万股，若该 配股全额获配，预计公司可募集资金约16429.4241万元，扣除本次配股发行费用后，预计可实际募集资金1.61亿元。所筹资金计划用于以下项目：
1.投资河北省邯郸——武安一级公路(13500万元)；邯武公路是贯 通晋中、冀南、鲁西北地区的重要干线公路，是晋煤东运的主要通道之一，始于邯郸市，终于邯郸市下属武安县，全长36公里，拟在原有旧路北侧新建一条高级公路，然后将旧路改建为三车道的高等级公路，形成邯武公路复线，即邯郸－武安一级公路。
邯武一级公路工程是1997年河北省邯郸市的重点工程项目，该项目已经邯郸市计划委员会邯计外(1996)458号及495号文批准，并经河北省计划委员会冀计财[1997]480号文批准列入河北省1997年重点建设项目 计划。该项目由我司与香港达隆投资(集团)有限公司(以下简称达隆公 司)、邯郸市光大公路开发有限公司合作开发，邯郸市光大公路开发有 限公司以旧路作为投资(占30％)，新路和旧路改建投资均由我司与达隆公司投入(70％)，共同组建“邯郸邯武公路发展有限公司”，已经邯郸市对外贸易经济合作局邯市外经贸经技字[96]193号文批复同意设立， 合作期限16年。新的投资我司占45％，达隆公司占55％，项目注册资本9600万元人民币。
该项目原总投资额为2.4亿元，我司原应投入1.08亿元，该项目已 于1997年3月正式动工，根据实际工程情况来看，预计总投资将会有所 突破，为此，邯郸邯武公路发展有限公司董事会已作出决议，要求各股东要按总投资3亿元来安排资金投入，这样，我司需多投0.27亿元，我 司总共需投入1.35亿元资金。
该项目预计回报率较高，在5年内可以还本付息，每年回报率均达20％以上，将成为我司长期、 稳定的利润来源。
2.补充承包河北省邯郸－武安一级公路工程所需的周转金(3000万 元)。
邯武公路工程由我司全资子公司——中福工程承包公司承包建设，该项目预计工期两年， 需补充工程周转金3000万元。
(二)前次募集资金使用情况说明
本公司经中国证监会批准于
