证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-69
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
中节能太阳能股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及拟注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次激励对象名单：不变，仍为 134 名
本次股票期权总数：由 29,447,520 份调整为 19,435,405 份
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 8 月 24 日召开第十
届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决。现将相关情况公告如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳
能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。
（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。
（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第
十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。
（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。
（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
（十三）2022 年 8 月 24 日，第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销 134 名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的 10,012,115 份股票期权。
二、本次注销部分期权的情况
《中节能太阳能股份公司2020年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计划》）首次授予日为2021年1月22日，2021年2月完成首次授予登记，2021年4月26日为部分预留期权授予日，2021年6月完成部分预留期权的授予登记，首
（一）行权条件设置
《股权激励计划》规定，激励对象自授权日起满24个月后，且公司业绩满足行权业绩指标的情况下，可以分期行权。《股权激励计划》对授予的股票期权设置三个行权期（每一年为一个行权期），在第一、第二和第三个行权期内分别可行权期权总量34%、33%和33%的份额，三个行权期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年、2023年。
《股权激励计划》规定的第一个行权期行权业绩应同时满足下列三个条件：
1.公司2021年总资产报酬率不低于5.5%,且不低于对标企业75分位值；
2.2021年度△EVA为正；
3.以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率对比基数不低于7%，且不低于对标企业75分位值。
（二）公司及对标企业2021年度业绩完成情况
根据《股权激励计划》16 家对标企业披露的 2021 年度报告，16 家对标企业
总资产报酬率 75 分位值为 4.78%；以 2019 年营业收入为基数，16 家对标企业
2021 年营业收入复合增长率 75 分位值为 20.86%。
同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021 年度审计报告》（大华审字[2022]001664 号），经测算，公司 2021 年度：
1.实现总资产报酬率 5.94%（因 2021 年执行新租赁准则，总资产报酬率调
整后为 5.88%），满足第一个行权期总资产报酬率不低于 5.5%，同时不低于对标企业 75 分位值的行权条件；
2.实现 EVA39,042 万元，2020 年实现 EVA24,537 万元，满足△EVA 为正的行
权条件；
3.以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率 18.32%，满足营
业收入复合增长率对比基数不低于 7%，但未达到不低于对标企业 75 分位值的行权条件。
公司第一个行权期行权营业收入复合增长率未达到对标企业 75 分位值，2020 年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核条件未成就。
（三）本次注销的原因及数量
因公司股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未达到考核要求，导致第一
个行权期行权条件未成就。根据《股权激励计划》，应注销 134 名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的 10,012,115 份股票期权。
本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划激励对象不变，仍为 134
名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由 29,447,520 份调整为19,435,405 份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司 2020 年股票期权激励计划的后续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。
四、独立董事意见
公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，拟注销 134
名激励对象股票期权合计 10,012,115 份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未满足考核要求，第一个行权期行权条件未成就，公司董事会决定注销 134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的 10,012,115 份股票期权，符合实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020 年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本议案。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
七、备查文件
1.第十届董事会第十五次会议决议；
2.第十届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
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