证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2012-004
紫光古汉集团股份有限公司
关于挂牌转让南岳制药 36%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于衡阳市联
合产权交易中心有限公司公开挂牌转让所持有的参股公司湖南紫光
古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）36%股权，挂牌转让
底价为人民币 1.234 亿元。
2、根据评估基准日 2011 年 10 月 31 日对南岳制药的评估报告，
通过收益法计算过程，南岳制药的股东全部权益评估前账面价值
17,031.84 万元，评估价值 29,588.99 万元，南岳制药 36%股权评估
价值为 10652.04 万元。
3、本次股权转让已经于 2012 年 2 年 13 日召开的公司第六届董
事会临时会议审议通过，公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表
了独立意见，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议。
4、本次出售采取公开挂牌转让方式，交易对方和最终交易价格存
在不确定性，本次股权转让未构成关联交易，也未构成《上市公司重
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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，
本公司将不再持有南岳制药的股权。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公
司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）转让企业基本情况
企业名称：湖南紫光古汉南岳制药有限公司
注册地址： 湖南省衡阳市东风南路 340 号
法定代表人：毛金武
注册资本：人民币 陆仟壹佰伍拾肆万陆仟玖佰元整
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 2005 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 7 日
注册号： 430400000001316
经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售：
单采血浆站投资和管理；（以下生产项目限分支机构）小容量注射剂、
硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素
类）的生产销售。
（二）本次出售的标的资产为公司持有的南岳制药 36%股权，
该股权不存在抵押和质押的情形。
（三）交易标的股权结构
截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日南岳制药的股权结构如下表：
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单位：万元（人民币）
序号 投资方名称 出资额 持股比例
1 湖南景达生物工程有限公司 3,692.814 60%
2 紫光古汉集团股份有限公司 2,215.69 36%
3 张翔 246.19 4%
合 计 6,154.69 100%
（四）南岳制药 36%股权评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券业务从
业资格）出具的《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评
估报告书》（沃克森评报字[2011]第 0312 号），评估公司根据国家
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，采用资产基础法、收益法，对公司拟实施股权转让之经济行
为所涉及“南岳制药”的股东全部权益价值在 2011 年 10 月 31 日所
表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论：
在评估基准日 2011 年 10 月 31 日资产总额账面值 24,674.99 万
元，评估值 29,676.79 万元，评估增值 5,001.80 万元，增值率 20.27%；
负债总额账面值 7,643.15 万元，评估值 7,643.15 万元，评估值与账
面值无差异；净资产账面值 17,031.84 万元，评估值 22,033.64 万元，
评估增值 5,001.80 万元，增值率 29.37%。
资产基础法评估南岳制药 36%股权价值为 7,932.11 万元。
2、收益法评估结论：
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采用收益法对湖南紫光古汉南岳制药有限公司的股东全部权益
价 值 的 评 估 值 为 29,588.99 万 元 ， 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值
12,557.14 万元，增值率 73.73%。
收益法评估南岳制药 36%股权价值为 10652.04 万元。
3、评估结果的分析选取
通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，收益法评估结果更能
公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的
评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。
（五）交易标的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所有限公司（具备证券业务从业资格）
以 2011 年 10 月 31 日为基准日出具的天职湘 SJ[2011]805 号无保留
意见审计报告，南岳制药最近一年和审计基准日的主要财务数据如
下：
单位：元（人民币）
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
总资产 225,514,219.77 246,749,883.07
负债 114,461,892.92 76,431,473.05
净资产 111,052,326.85 170,318,410.02
项目 2010 年 2011 年 1-10 月
营业收入 132,301,931.30 198,830,452.81
净利润 28,479,881.82 59,266,083.17
（六）本次出售南岳制药 36%股权不涉及债权债务转移；不会导
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致公司合并报表范围变更；公司不存在为南岳制药提供担保、委托理
财的情况。
四、交易的主要内容和定价依据
1、交易的主要内容
公司将通过公开挂牌转让的方式转让本公司持有的南岳制药
36%股权，目前尚未签署协议。为确保挂牌转让交易顺利完成，公司
拟对挂牌转让设立一定条件，以切实维护公司的法定权益，并实现公
司利益最大化，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
2、交易的定价依据
参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《紫光古汉集
团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》，以南岳制药股东
权益评估值为定价依据，同时根据南岳制药在行业内的竞争优势以及
品牌价值，公司将南岳制药 36%股权的挂牌转让底价设定为 1.234
亿元。
3、由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 条第五款的规定，本次股
权转让事项需提交公司股东大会审议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
公司将对本次挂牌转让设置一定的交易附加条件，在确保公司权
益的前提下，要求摘牌方必须承诺充分保障员工权益，根据"人随资
产走"的原则，公司将会在股权转让协议中约定摘牌方必须接收和妥
善安置员工的相应条款，保证企业稳定和可持续发展。
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六、交易目的和对上市公司的影响。
为实现公司整体战略规划，整合公司资源，集中优势发展核心业
务。
公司对南岳制药控制力度有限，无法对南岳制药的采购、生产、
营销等环节施加重大影响。公司出售南岳公司股权后，将会彻底解决
南岳公司的相关问题，规范公司运作。公司将资源集中在中成药和化
学合成药板块，出售股权所得资金将会用于古汉养生精系列养生产品
的研发、生产和销售及化学合成药生产线的 GMP 改造，专心做强做
大中成药和化学合成药主业，符合公司“十二五”战略规划。
由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，本
次股权转让扣除公司初始投资成本后将实现投资收益约 6500 万元，
这将对公司当期经营业绩将产生积极影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司
聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定
价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售股权的价值，采用挂牌交
易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益
的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优
化资产结构，发展核心业务。我们同意公司本次出售事项。
八、备查文件
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1、紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会临时会议决议
2、独立董事意见
3、《南岳制药审计报告及财务报表 2011 年 1-10 月》
4、《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》
本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 15
