证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-002
启迪药业集团股份公司
关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”） 与
武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”“丙方”“标的公司”或“目 标公司”）的两名股东谈运良（以下简称“乙方 1”，持有丙方 84.7630%股权） 和王中（以下简称 “乙方 2”，持有丙方 15.2370%股权）及名实药业拟签署《股 份转让协议》。本公司拟以现金人民币 1.4135 亿元的对价收购转让方（乙方 1、 乙方 2）持有的名实药业 55%股权。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已经本公司第十届董事会临时会议审议通过，还须提交公司股东大 会审议。
●风险提示
本次交易后，如名实药业受医药大健康行业政策变动、宏观经济以及经营情 况等因素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；名实 药业经评估机构采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本 次高溢价受让后可能因为名实药业经营不及预期而导致公司发生商誉减值的风 险；公司受让名实药业 55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管 理、财务、人事、环保等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略 协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。请投资者注 意相关风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中天华资评报字
[2023]第 11447 号），丙方 100%股权收益法评估价值为人民币 26,000.00 万元。
经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方 55%股权的对价为人民币 14,135万元。
（二）本次投资所需履行的审批程序
2024 年 1 月 11 日，公司召开第十届董事会临时会议，会议以 4 票赞成，3
票反对，0 票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案》。
1、董事倪小桥、唐婷对本议案投反对票的理由如下：
（1）标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；
（2）目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；
（3）收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
2、董事雷振华对本议案投反对票的理由如下：
通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
同时，本次交易还需标的公司名实药业股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况
1、乙方 1
谈运良，系中国国籍自然人，身份证号 42010619*******59
联系地址：武汉市东湖高新区光谷生物城神墩五路 89 号
谈运良持有标的公司 84.7630%的股权，为名实药业的法定代表人。
谈运良与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权
债务、人员等方面的关系。
2、乙方 2
王中，系中国国籍自然人，身份证号 42010619*******35
联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园 5B610
王中持有标的公司 15.2370%的股权。
王中与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债
务、人员等方面的关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
企业名称 武汉名实药业股份有限公司
统一社会信用代码：91420100781981269U
注册资本：人民币 4430 万元
成立时间：2005 年 12 月 30 日
住所：武汉东湖新技术开发区神墩五路 89 号功能性中药制剂基地（一期）中试楼四层
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
法定代表人：谈运良
股东：谈运良为名实药业的控股股东，持有标的公司 84.7630%的股权；王中持有标的公司 15.2370%的股权。
主要资产：公司厂区位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路，
拥有土地约 60 亩（30,415 平米），建筑面积为 17,861.18 平方米，建筑数量为 8
栋，闲置土地面积 13320 平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中 药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版 GMP 认证。
（二）名实药业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资 产、 债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的《审计报告》（信会师字
[2023]ZB50049 号），标的公司名实药业经审计的 2022 年度及 2023 年 1～8 月的
财务情况为：
（单位：万元）
报告期 营业收入 营业利润 净利润 资产总额 负债总额 所有者权益
2022 年 9,630.50 1,692.03 1,313.87 10,466.39 2,395.60 8,070.79
2023年1-8月 6,758.89 1,666.26 1,341.56 10,605.74 2,212.34 8,393.40
（四）标的公司产品及注册批件情况
名实药业共计持有 3 个中药批文，具体如下：
序 上市许可持 产 品
号 药品名称 有人/生产企 剂型 药品批准文号 类别 审批机构
业
1 养血荣发颗粒 名实药业 颗粒剂 国药准字 中药 湖北省药品监督
B20020540 管理局
2 肝泰颗粒 名实药业 颗粒剂 国药准字 中药 湖北省药品监督
Z19994067 管理局
3 胃灵颗粒 名实药业 颗粒剂 国药准字 中药 湖北省药品监督
Z19994066 管理局
名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（以下简称 “名实科
技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊 用途化妆品批件及1个医疗器械注册证，具体如下：
名实科技持有的国产保健食品注册证
序号 产品名称 注册人 保健功能 批准文号 审批部门
1 名实牌倍瑞片 名实科技 增加骨密度 国食健注G20080435 国家食品药品
监督管理局
名实科技、广
2 名实牌钙锌硒 州兆禾健康 补充钙、锌、 国食健注G20050706 国家食品药品
维生素D 片 科技有限公 硒、维生素D 监督管理局
司
3 名实牌丹参红 名实科技 祛黄褐斑 国食健注G20080471 国家食品药品
花胶囊 监督管理局
4 名实牌地黄知 名实科技 辅助降血糖 国食健注G20080220 国家食品药品
母胶囊 监督管理局
5 名实牌倍奥胶 名实科技 缓解体力疲劳 国食健注G20100553 国家食品药品
囊 的保健功能 监督管理局
6 名实牌倍合颗 名实科技 改善睡眠 国食健注G20080263 国家食品药品
粒 监督管理局
7 天天长牌佳尔 名实科技 促进生长发育 国食健字G20040706 国家食品药品
利片 监督管理局
8 养延牌天韵胶 名实科技 延缓衰老 国食健字G20040472 国家食品药品
囊 监督管理局
名实牌倍婷胶 名实科技、河 国家食品药品
9 囊 南强盛保健 减肥 国食健字G20040643 监督
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