证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2015-034
贵州轮胎股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议的通知于2015年8月21日以专人送达、电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于2015年8月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事10名，实际出席会议的董事10名（其中独立董事巫志声先生、龙哲先生、覃桂生先生以通讯方式参会及表决），全体监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、公司2015年半年度报告（具体内容详见巨潮资讯网）
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
二、关于补充董事会下设专门委员会委员的议案
鉴于赵宗哲先生、管洲先生请求辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务的报告，已于2015年7月16日公司2015年第三次临时股东大会补选覃桂生先生、毕焱女士为公司新任独立董事后生效。根据《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，拟补充覃桂生先生、毕焱女士为公司第六届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会委员，并推举龙哲先生为审计委员会召集人，推举巫志声先生为提名委员会和薪酬与考核委员会召集人。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经对公司是否具备配股发行的条件进行了逐项核查，公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
四、关于公司2015年度配股发行方案的议案
本议案由董事逐项进行审议表决。
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至2015年6月30日的总股本77,546.43万股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币126,809.22万元，扣除发行费用后，将全部用于特种轮胎异地搬迁项目。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
五、关于公司2015年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案（具体内容详见巨潮资讯网《2015年度配股募集资金使用可行性分析报告》）
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
六、关于提请股东大会授权董事会办理2015年度配股相关具体事宜的议案为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；
2、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格和定价原则、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整；
3、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
6、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息
返还已经认购的股东；
7、授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、投入金额等有关事项；
8、授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行A股股票有关的其他一切事宜；
上述第6至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（具体内容详见巨潮资讯网《前次募集资金使用情况报告》）
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
八、关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案
董事会拟于近期择机召开2015年第四次临时股东大会，会期半天。有关事项如下：
1、会议召开的时间：待定。
2、会议召开的地点：公司本部。
3、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合。
4、会议审议的事项：
（1）关于公司符合配股条件的议案；
（2）关于公司2015年度配股发行方案的议案；
（3）关于公司2015年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会办理2015年度配股相关具体事宜的议
案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
关于本次股东大会的召开时间、参会人员等事项，将由公司董事会择机另行公告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
上述第三至第七项议案需提交公司股东大会审议，其中第四项议案需要股东大会逐项审议批准。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O一五年八月二十九日
