证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎
贵州轮胎股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二零年十一月
公司声明
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十六会议、2020 年第二次
临时股东大会、第七届董事会第十八次会议审议通过，已获得贵阳产控集团《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复 》（筑产控复〔2020〕35 号）批准。根据法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行股票数量不超过 200,000,000 股（含 200,000,000 股），占发行前
总股本的 25.08%。其中，贵阳工商投拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行数量的 43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不高于 30%。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息等事项，本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（结果保留至两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
4、本次发行的发行对象为包括贵阳工商投在内的不超过 35 名（含 35 名）
符合中国证监会规定条件的特定对象。除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
5、贵阳工商投认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其余特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金拟用于以下投资：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 越南年产 120万条全钢子午线轮胎项目 143,416.08 100,000.00
合 计 143,416.08 100,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。
目 录
释 义......7
第一节 本次非公开发行概要 ......8
一、公司的基本情况......8
二、本次发行背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次非公开发行的审批程序......14
第二节 发行对象基本情况 ......16
一、基本信息......16
二、股权控制关系......16
三、主营业务及主要财务数据......17
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况......17
五、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况......18
六、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况......18
七、发行对象关于本次认购资金来源的说明......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况......19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......24
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要......25
一、合同主体、签订时间......25
二、认购方式、认购数量、认购价格、股份锁定......25
三、合同的生效条件和生效时间......26
四、违约责任条款......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情况，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况......30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...30
六、本次股票发行相关的风险说明......30
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ......35
一、公司现行的股利分配政策......35
二、公司最近三年利润分配情况......38
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报计划......39
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......41
一、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响......41
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......44
三、本次发行的必要性和合理性......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......45
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施......46
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺......48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......49
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
贵州轮胎、公司、发行人、 指 贵州轮胎股份有限公司
股份公司
董事会 指 贵州轮胎股份有限公司董事会
监事会 指 贵州轮胎股份有限公司监事会
股东大会 指 贵州轮胎股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《贵州轮胎股份有限公司公司章程》
本预案 指 《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案》
本次发行/本次非公开发行 指 贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行股票的行
为
贵阳工商投 指 控股东贵阳市工商产业投资集团有限公司
贵阳产控集团 指 间接控股股东贵阳产业发展控股集团有限公司
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 定价基准日前 20 个交易日贵州轮胎股票交易均价
的 80%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵阳市国资委 指 实际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委
员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元
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