贵州轮胎股份有限公司1997年度配股说明书
主承销商:君安证券有限责任公司
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易的
股票名称:黔轮胎A
股票代码:0589
公司名称:贵州轮胎股份有限公司
注册地址:贵州省贵阳市百花大道41#
主承销商:君安证券有限责任公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:3556.5万股
配售价格:每股人民币10元
配售比例:10:1.7647比例配售(社会公众股股东可根据自己意愿决定是否以10:3.29的比例受让国家股股东的部分配股权,配股权转让费为每股0.10元)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律法规和文件编写。经贵州轮胎股份有限公司(以下简称"本公司")1997年3月12日召开的第一届董事会第二次会议通过,并由1997年4月15日召开的股东大会作出决议,通过本次配股廊,该方案已经贵州省证券委员会办公室黔证券办字(1997)26号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)23号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明收不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:I我红荔西路203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:贵州轮胎股份有限公司
法定代表人:马世春
注册地址:贵州省贵阳市百花大道41号
联系人:李尚武 叶晓燕
电话:(0851)4843651
传真:(0851)4844248
3.主承销商:君安证券有限责任公司
地址:深圳市春风路5号
法定代表人:张国庆
联系人:陈益斌 陈锦棠
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
副主承销商:平安证券有限公司
地址:深圳市八卦岭路平安大厦三楼
法定代表人:马明哲
电话:(0755)2262888*3616
传真:(0755)2400863
分销商:贵州证券有限公司
地址:贵州省贵阳市中华中路111号二楼
法定代表人:宋建生
电话:(0851)5814411
传真:(0851)5828549
4.股份登记机构:深圳证券 限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
5.律师事务所:海问律师事务所
地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
经办律师:巫志声 赵燕
电话:(010)64957040*7046
传真:(010)64957037
6.会计师事务所:深圳市会计师事务所
地址:深圳市深南中路统建楼东1栋11层
经办注册会计师:陈勤慧、卢旭蕾
电话:(0755)3366202
传真:(0755)3366212
三、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售数量:3556.5万股
配股价格:每股人民币10元
2.股东配股比例:以1997年5月6日总股本20153.5万元为基数,每10股配售1.7647股(以1996年12月31日总股本11855万元为基数,每10股配售3股,以实施10送6转增1方案后总股本20153.5股为基数摊薄计,每10股配售1.7647股)。
3.预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为35565万元,扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金4298.05万元。
4.股权登记日:1997年7月9日
除权基准日:1997年7月10日
5.本次配股在股权登记上市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"黔轮胎"的全体股东享有本次配股权。
6.发起人和持股5%以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺
本公司国家股股东贵阳市国有资产管理办公室,是本公司唯一发起人,也是唯一持有本公司5%以上股权的股东,截止1996年末,持有本公司国家股7855万元,占总股本的66.26%,本次应配股2356.5万股,根据国家国有资产管理局国资企发(1997)38号和国资企发(1997)80号文批复,国家股股东承诺现金认购115.5万股,其余2241万股配股权有偿转让给社会公众股股东,每股转让费0.10元,社会公众股股东可自愿以10:3.29的比例受让国家股转配股。
上述国家股转配股在国家有关部门作出新的规定之前暂不上市流通
7.配股前后股本总额、股权结构:
截止1996年末,本公司总股本为11855万元,在实施10送6转增1方案后,总股本为20153.5万元,本次配售3556.5万股,公司的股份总数将达23710万股。公司配股后,股本结构为:国家股占股份总数的56.81%,国家股转配股占股份总数的9.45%,社会公众股占总股本的33.74%。具体股份变动情况如下:
数量单位:股 每股面值:1元人民币
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例(%)
(预计) (预计)
一.尚未流通股份
1.国家股 133535000 1155000 134690000 56.81
2.国家股转配 22410000 22410000 9.45
尚未流通股份合计133535000 23565000 157100000 66.26
二.已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
68000000 12000000 80000000 33.74
已流通股份合计
68000000 12000000 80000000 33.74
三.股份总数 201535000 35565000 237100000 100
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:
1997年7月14日至1997年7月25日止(期内券商营业日),逾期不缴求救者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在股票托管证券商处办理缴款手续。
(2)国家股股东在本公司财务部办理缴款手续。
3.缴款办法:
(1)在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"黔轮胎A"的社会公众股股东,可按10:1.7647比例获得本次配股权,每股价格10元,配股不足一股部分不予派发,简称"轮胎配股",代码"8589"。
社会公众股股东还可以按10:3.29的比例获得国家股股东转让的配股权,每股价格10.1元(含转让费0.10元),简称轮胎转配",代码"3589"。
在缴款期内,配股权证持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股,上申报人申请认购的配股决数量多不得超过其可配股数量。若投资者在1997年7月10日至1997年7月25日办理了"黔轮胎A"的转托管,仍在原托管简则处办理认购手续。
(2)国家股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4.对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,社会公众股配股余股由承销商包销,国家股的配股和转配股余股由承销商代销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后,再另行公告。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,在"国务院作出新的规定前,国有拥有的股份和法人持有的示流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通"。因此,本次国家股配股转配部分暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的运用
本次配股扣除发行成本后预计共可募集资金34298.05万元(其中包括国家股转配股募集资金21611.68万元),董事会计划并报股东大会批准将所得款项作如下用途:
1.本次募集资金投入项目介绍
年产三万条无内胎工程轮胎技术改造项目:本项目于1993年12月30号以国家经济贸易委员会国经贸(1993)585号《印发"关于审批贵州轮胎厂工程轮胎技术改造项目可行性研究的请示"的通知》批准建设,项目总投资32628.74万元,其中固定资产投资25104.27,建设期利息3674.47万元,流动资金3850万元,96年已按计划投入9700万元,尚须进一步于1997年投入22928.74万元。
本项目旨在适应国内外工程轮胎无内胎化发展的趋势,引进先进的技术和关键设备,兴建厂房,改造辅助设施上产3万条无内胎工程轮胎的生产能力,拓展国际市场。产品80%出口美、加、中东和东南亚等国家和地区,其余20%用于替代进口。
本项目建成后年新增销售收入21948万元,新增利润3320万元,投资利润率10.18%,内部收益率18.07%,预计1997年12月建成投产。
2.募集资金投向汇总表
若本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下所示:
投资总额 上次募集资金 本次募集资金 预计竣工 利润预测
(万元) 投入(万元) 投入(万元) 时间 (万元/年)
32628.74 9700 22928.74 97.12 3320
3.上次募集资金的投向使用
本公司上次A股发行共募集资金17270万元,按计划投入年产三万条无内胎工程轮胎技改项目9700万元、新增五万套工程轮胎技改荐00万元,剩余3470-万元用于补充流动资金。其中新增五万套工程轮胎技改项目已完成投产,预计1979年可新增利润519万元,三万条无内胎工程轮胎技改项目尚须进一步投入,预计年内可建成投产。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除一说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1.经营
