贵州轮胎股份有限公司一九九九年度配股说明书
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:黔轮胎
股票代码:0589
公司名称:贵州轮胎股份有限公司
注册地址:贵州省贵阳市百花大道41号
主承销商:海通证券有限公司
发行人律师:北京市海问律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售37,117,989股
配售价格:每股人民币5.5元
配售比例:以1998年12月31日总股本218,009,634股为基数,每10股配售3股
(一) 绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经贵州轮胎股份有限公司(以下简称本公司)1999年4月6日第一届董事会第七次会议通过,并由1999年5月 10日召开的1998年度股东大会作出决议, 通过本次配股方案,该方案已经贵阳证券监管特派员办事处筑特派员办[1999] 18号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]51号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
(二) 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:贵州轮胎股份有限公司
地址:贵州省贵阳市百花大道41号
法定代表人:马世春
联系人:李尚武 叶晓燕
电话:0851-4843651,5829928
传真:0851-4844248
3.主承销商:海通证券有限公司
法定地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
联系人: 赵平举 郭冬青
电话:010-66426126
传真:010-66426118
副主承销商:联合证券有限责任公司
法定地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店20层
法定代表人:党五喜
联系人:张鹏
电话:0755-2076688
传真:0755-2075503
分销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市罗湖区深南东路5002 号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联系人:王向明
电话:(021)65536234
传真:(021)65528160
分销商:中国长城信托投资公司
地址:北京市西三环中路17号新兴宾馆5层
法定代表人:曹积仁
联系人:曾凡清
电话:(010)68166536
传真:(010)68217323
分销商:贵州证券公司
地址:贵州省贵阳市中华中路111号二楼
法定代表人:宋建生
联系人:王嵩
电话:0581-5814411
传真:0851-5830900
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571126
5.发行人律师:北京市海问律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室
经办律师:巫志声 赵燕
电话:(010)64106920
传真:(010)64106928 64106929
6.会计师事务所:深圳市中审会计师事务所
地址:深圳市深南中路统建大楼1幢11楼
经办注册会计师:陈勤慧 侯立勋
电话:(0755)3366202
传真:(0755)3366212
7. 资产评估事务所:贵州黔元会计师事务所
地址:贵州省贵阳市文化路241号
经办资产评估师:晏永鸿 熊明健
电话:(0851)5829027
传真:(0851)5829027
8.主承销商律师:嘉和律师事务所
地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A-503
经办律师:颜羽 徐莹
电话:010-65618880
传真:010-65610668
(三) 主要会计数据
公司1998年的主要会计数据和财务指标(单位:元)
项 目 1998年12月31日
总资产 1,606,543,592.04
股东权益 652,771,825.06
总股本 218,009,634
主营业务收入 1,020,654,713.58
利润总额 69,576,099.72
净利润 56,654,000.09
以上数据摘自深圳中审会计师事务所审计报告财审[1999]039号。投资者欲了解本公司1998年详细的财务情况,请阅读刊登于1999年4月10日的《证券时报》的本公司1998年年报。
(四) 符合配股条件的说明
本公司董事会在认真学习了中国证券监督管理委员会证监发字[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后, 认为本公司符合现行的有关配股政策与条件,具体如下:
1.公司与控股股东(国家股股东, 由贵阳市国有资产管理局代表)在人员、资产、 财务上是彻底分开的,公司人员独立、资产完整、财务独立。
2.公司章程符合《中华人民共和国公司法》, 并已根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》规定进行修改,已获一九九七年度股东大会通过。
3.公司已被确定为国家重点扶持的512户企业之一,本次所募集的资金全部用于30 万套全钢丝子午线轮胎技术改造项目,该项目已获国家经贸委批准, 符合国家产业政策的规定。
4.公司于1997年9月9日完成1997年度配股, 股份已经募足,募集资金全部按配股说明书所载投入3万条无内胎工程轮胎技改项目,该项目已于1998年12 月通过贵州省经贸委组织的省级验收,1999年正式投产。 本次配股距1997年度配股已间隔一个完整的会计年度( 1998年1月1日至1998年12月31日)。
5.1996年实现净利润9496.21万元,净资产收益率达到23.83％;1997年实现净利润8338.29万元, 净资产收益率达到13.99％;1998年实现净利润5665.4万元,净资产收益率达到8.68％。最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上,任何一年的净资产收益率在6％以上。
6.公司历年财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7.本次配股募集资金后, 公司预计净资产收益率可超过同期银行存款利率。
8. 公司本次向股权登记日登记在册的公司全体股股东配售股份为人民币普通股。
9.本次配股发行总数不超过1998年末股份总数 218,009,634股的30％。
(五)法律意见
本次配股的发行人律师北京市海问律师事务所就本公司1999 年度配股出具的《关于贵州轮胎股份有限公司1999年度配股的法律意见书》的结论如下:
“综上,本所认为, 发行人已具备了《公司法》、《股票条例》和《配股通知》及其他有关法律所规定的申请本次配股发行、上市的实质条件, 可以向中国证券监督管理委员会提交本次配股申报材料。”
(六) 前次募集资金的运用情况说明
公司1997年8月实施1997年度配股,扣除发行费用,实际募集资金15777.17万元(全部为现金),并于 1997年8月6日到位。
1997年6月21日刊登在《证券时报》的《配股说明书》中承诺, 募集的资金将全部投入三万条无内胎工程轮胎技术改造项目。实施投资情况与承诺完全一致。
该项目于1998年12月3日经贵州经贸委组织省级项目验收委员会予以验收,于1999年正式投产。 项目投资总额34,519万元,1997年配股募集资金15777.17 万元全部投入,建设期三年半。投产后将逐步达到设计生产能力,年产无内胎工程轮胎三万条,公司将因此增加销售收入2亿元,增加利润2千万元左右。
本公司审计机构深圳中审会计师事务所对前次募集资金的使用情况出具的专项报告的结论如下:
1.贵公司前次配股募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的投资项目一致,无变更。
2.贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司1997年度报告及1998 年度报告(含中期)和其他信息披露的有关内容相符。
3.贵公司前次配股募集资金的实际使用情况与本次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》相符。
4.贵公司前次配股募集资金已全部使用。
(七) 本次配售方案
1、配售发行股票的类型: 人民币普通股
发行股票类型每股面值:人民币普通股人民币1元
配售数量:37,117,989股
配股价格:每股人民币5.5元
2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本 218,009,634股为基数,每10股配售3股
3、预计募集资金总额和发行费用:预计本次配股扣除实物资产认配的0. 66亿元外,可募集的资金总额为1.32亿元,扣除本次配股的发行费用400万元, 实际可募集资金1.28亿元。
4、股权登记日:1999年8月25日、 除权基准日:1999年8月26日
此次在股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“黔轮胎A”的全体股东均享有本次配股权利。
5、本公司国家股股东贵阳市国有资产管理办公室是唯一持有本公司5％以上股权的股东,截止1998年末,持有本公司国家股13469万股,占总股本的61.78％,本次应配股4040.7万股,根据财政部财管字[1999]103号文批复,同意公司国家股股东以经评估确认后的部分净资产(不含土地使用权)认购1212.21万股,其余配股权放弃。如经评估确认资产超过需要,多出部分由本公司租赁使用。
6、国家股股东以非现金方式认购部分配股权的说明:
1) 上述资产已经贵州会计师事务所(98)黔会评字第13号文评估确定, 贵州前进轮胎集团公司列入评估范围的评估对象的评估结果为:资产帐面原值98,507,659.16元,帐面净值73,862,111.41元,重置价值127, 998,000元,评估值80,178,478元。 以上资产评估结果已获贵州省国有资产管理局黔国资认发(1998)88号文确认。根据财政部财管字[1999]103号文批复,同意公司国家股股东以经评估确认后的部分净资产(不含土地使用权)认购1212.21万股,其余配股权放弃。该项资产将按同股同权的原则,以5.5元/股的配股价认配12,122,100 股。评估确认资产超过需要部分由本公司租赁使用。
2) 国家股东参与配股的资产状况说明
本公司系经贵州省人民政府函(1995)148号文批准,由原贵州轮胎厂(国有企业)进行资产重组, 以其主要生产线和经营系统为主体
