福建熹平律师事务所
关于金洲慈航集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
律师见证之法律意见书
致：金洲慈航集团股份有限公司
福建熹平律师事务所（以下称“本所”)受金洲慈航集团股份有限公司（以下称“金洲慈航公司”)的委托，指派本所李佳律师、刘兆蓉律师出席并见证了金洲慈航公司 2021 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件及《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）之规定，就金洲慈航公司本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规及公司章程规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。为出具本法律意见书，本所律师列席了金洲慈航公司本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金洲慈航公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对金洲慈航公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、相关人员提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、相关人员提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、相关人员提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、相关人员提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均为真实、完整、准确的。
基于上述前提，本所律师对本法律意见书出具之日及该日之前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集
1、本次股东大会召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由金洲慈航公司第八届董事会召集。
2、本次股东大会的召集程序
根据金洲慈航公司第八届董事会第四十五次会议决议，金洲慈航
公司本次股东大会定于 2021 年 3 月 17 日召开。
金洲慈航公司于 2021 年 3 月 2 日在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-35）（以下称“股东大会通知”）。股东大会通知对股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记办法、联系人及联系方式等事项予以公告。金洲慈航公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，金洲慈航公司公告中还对网络投票的时间、程序等有关事项作出明确说明。
通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召开程序
金洲慈航公司本次股东大会于2021 年3 月 17 日 14:30 通过现场
及在线会议召开，现场会议地址在广东省东莞市厚街镇福东路 1 号金叶珠宝大厦 9 楼会议室。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年3月17日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年3 月17 日9：15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员资格、出席情况
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：
凡 2021 年 3 月 12 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师；根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
股东及股东代理人出席的总体情况：
通过现场和网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表人数10 人，代表股份 787,093,724 股，占公司有表决权股份总数的37.0615%。其中：通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表人数 1 人，代表股份 786,676,724 股，占公司有表决权股份总数的37.0419%；通过网络投票出席会议的股东9人，代表股份417,000股，占公司有表决权股份总数的 0.0196%。
中小股东出席的总体情况：
通过网络投票的中小股东 9 人，代表股份 417,000 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0196%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
审议《关于变更会计师事务所的议案》
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，金洲慈航公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
2、本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
《关于变更会计师事务所的议案》
同意票数 787,089,824 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9995%。其中，获得中小股东同意票数 413,100 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.0647%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：金洲慈航公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
福建熹平律师事务所
律师：
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2021 年 3 月 17 日
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