证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-078
金洲慈航集团股份有限公司
收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
2022 年 11 月 11 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》（处罚字〔2022〕145 号）（下称《告知书》）。根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，如果公司 2019 年末、2020 年末净资产经追溯调整后为负，进而可能导致 2020 年末、2021 年末连续两年净资产为负。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》等相关规定，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。如果 2020 年末、2021 年末两年净资产不连续为负，则公司股票可能不触及重大违法强制退市情形。
目前，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具的正式决定书为准。公司将持续关注并在收到正式的处罚决定后及
时披露相关信息。公司股票将于 2022 年 11 月 14 日起被叠加实施退市风险警示。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）于 2021 年 9 月 17 日收到中国证
券监督管理委员会（下称：证监会）《立案告知书》（编号：证监立案字 0392021017号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。具体内容详见公
司于 2021 年 9 月 17 日披露的《关于公司收到中国证监会立案告知书的公告》（编
号：2021-117）。
2022 年 11 月 11 日，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（处罚字〔2022〕145 号），具体内容如下：
金洲慈航集团股份有限公司、丰汇租赁有限公司、朱要文、汪洋、崔亿栋、周汉生、杨彪、何玉水、季庆滨、宋丽娜、赵国文、韩雪、任会清、许静、何小敏、张金铸、纪长钦、胡凤滨、夏斌、孙旭东、杨敬平、刘道仁、马中文、姜永田、刘开才：
金洲慈航集团股份有限公司（曾用名：金叶珠宝股份有限公司，以下简称金洲慈航）、丰汇租赁有限公司（以下简称丰汇租赁）等涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、金洲慈航、丰汇租赁 2015 年重大资产重组信息披露存在重大遗漏
（一）金洲慈航 2015 年重大资产重组的情况
2015 年 2 月 3 日，金洲慈航停牌筹划重大事项。6 月 1 日，金洲慈航披露了
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《交易报告书草案》）、《丰汇租赁有限公司
审计报告》（包含丰汇租赁 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日财务报表）等
文件。根据《交易报告书草案》，金洲慈航拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买中融（北京）资产管理有限公司等 4 位股东合计持有的丰汇租赁 90%的股权，交易对价为 594,990 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号，以下简称《重组办法》）第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
2015 年 6 月 17 日，金洲慈航 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述
事项。10 月 30 日，金洲慈航收到中国证监会核发的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2403 号）。11 月 3 日，金洲慈航披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《交易报告书》）。11 月 5 日，丰汇租赁 90%股权变更登记至金洲慈航名下。
金洲慈航及其全体董事、监事、高级管理人员在《交易报告书草案》及《交易报告书》中承诺“保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。《丰汇租赁有限公司审计报告》中的财务报表由丰汇租赁时任董事长汪洋、时任财务总监崔亿栋签字，并由丰汇租赁加盖公章。
（二）金洲慈航、丰汇租赁 2015 年重大资产重组文件未按规定披露丰汇租赁的关联交易
2014 年 1 月至 2018 年 4 月，宋丽娜先后任丰汇租赁副总裁、高级副总裁。
2012 年 9 月至 2016 年 3 月，宋丽娜持有海润泰达控股有限公司（以下简称海润
泰达）70%的股份，是海润泰达的法定代表人、董事长。天水紫金投资管理有限公司（以下简称天水紫金）、北京昊诚拓天投资管理有限公司（以下简称昊诚拓天）、济南泉溪海商贸有限公司（以下简称济南泉溪海）是海润泰达间接控股的子公司。根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）第二百一十六条第四项、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》（财会〔2006〕3 号）第四条第十项
的规定，2014 年 1 月至 2015 年 3 月期间，天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海是
丰汇租赁的关联方。
2014 年,丰汇租赁及其子公司天津广茂融通信息咨询有限公司（以下简称天津广茂）与天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海等公司发生了提供资金、咨询服务、特定资产收益权转让与回购等关联交易，交易金额合计 121,156.20 万元，占丰汇租赁当期经审计净资产的 87.37%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2014〕53 号） 第三十七条，上述重大资产重组文件应披露丰汇租赁报告期内的关联交易事项。丰汇租赁未按规定在两年一期
（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日）的财务报表及附注中披露上述关联交
易。《交易报告书草案》《交易报告书》《丰汇租赁有限公司审计报告》等文件未披露上述关联交易，存在重大遗漏。
以上事实有相关公告、丰汇租赁财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明。
金洲慈航披露存在重大遗漏的《交易报告书草案》和《交易报告书》的行为，
涉嫌违反了《重组办法》第四条，以及 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。金洲慈航时任董事长朱要文参与、主导涉案重大资产重组事项，时任董事、董事会秘书赵国文参与涉案重大资产重组事项，未能保证金洲慈航披露的《交易报告书草案》《交易报告书》等文件真实、准确、完整。朱要文、赵国文是对金洲慈航重大资产重组信息披露违法行为直接负责的主管人员。
丰汇租赁作为本次重大资产重组标的，属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及 2005 年《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。丰汇租赁的上述行为涉嫌违反了《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。丰汇租赁时任董事长汪洋和时任财务总监崔亿栋参与了上述关联交易事项的审批，且签署了丰汇租赁两年一期财务报表。汪洋、崔亿栋是对丰汇租赁信息披露违法行为直接负责的主管人员。
二、金洲慈航 2017 年、2018 年年度报告存在虚假记载，2016 年至 2018 年
年度报告存在重大遗漏
经查，金洲慈航 2017 年度虚增营业收入 1,070,604,792.35 元、利润总额
1,232,804,915.37 元，占当期披露营业收入的 9.15%、利润总额的 91.59%；2018年度虚增营业收入 59,999,982.00 元、利润总额 59,999,982.00 元、存货1,768,527,137.70 元，占当期披露营业收入的 0.57%、利润总额绝对值的 1.93%、净资产的 26.90%，金洲慈航 2017 年、2018 年年度报告存在虚假记载。同时，金洲慈航 2016 年至 2018 年年度报告未按规定披露与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的关联交易，存在重大遗漏。具体违法行为如下：
（一）2017 年度虚增咨询服务收入
2017 年，金洲慈航子公司丰汇租赁通过国民信托有限责任公司向中进投资集团有限公司（以下简称中进投资）、磐石实业（天津）有限公司（以下简称磐石实业）、北京星曼锐同科技有限公司（以下简称星曼锐同）和西安娜丝宝医药科技有限公司（以下简称西安娜丝宝）等 6 家公司发放委托贷款 291,700 万元。同时，丰汇租赁及其子公司重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司、霍尔果斯丰赢企业
管理有限公司、宿迁丰达投资管理咨询有限公司（以下简称宿迁丰达）前端一次性向中进投资、磐石实业、星曼锐同、西安娜丝宝收取咨询服务费 106,200 万元。
经查，丰汇租赁未实际提供相关咨询服务。丰汇租赁收取的咨询服务费来源于其向上述客户发放的委托贷款资金。上述咨询服务不具有商业实质和真实性，不应确认咨询服务收入。上述行为导致金洲慈航 2017 年度虚增营业收入1,001,886,782.14 元，虚增利润总额 1,001,886,782.14 元。
（二）2017 年度虚假债权收益权转让
2014 年至 2016 年，在开展融资租赁、委托贷款等业务中，丰汇租赁及其子
公司宿迁丰达、天津广茂形成对东营恒诚机械有限公司（以下简称东营恒诚）、山东优卡特橡胶科技有限公司（以下简称优卡特）、北京天天美尚信息科技股份有限公司（以下简称天天美尚）等 8 家公司及霍庆华、王丹等人合计债权金额1,387,417,375.02 元。
2017 年 12 月，丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂分别与天津滨海正
信资产管理有限公司（以下简称滨海正信），上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称睿银盛嘉）签订债权收益权转让合同，约定将上述债权收益权（指依据基础债权产生的获取现金收益的权利）转让给滨海正信、睿银盛嘉，转让价款1,233,762,770.89 元。
2018 年 4 月，滨海正信、睿银盛嘉与上海沣真企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称上海沣真）签订债权收益权转让合同，将上述债权收益权转让给上海沣真，转让价款 1,237,464,059.22 元。
经查，上述债权收益权转让的购买方睿银盛嘉、滨海正信仅提供通道服务。上海沣真收购上述债权收益权的资金最终由丰汇租赁提供。债权收益权转让合同的资产提供方和资金提供方均是丰汇租赁。上述债权收益权虚假转让涉及的基础债权，不符合终止确认的条件。
截止转让时，上述债权已发生本息或租金逾期的情形。其中，丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂对东营恒诚、优卡特、天天美尚等多笔债权申请强制执行，并因债务人及担保人无可供执行的财产，法院裁定终结执行。丰汇租赁对上述债权至少应计提减值损失 162,200,123.02 元，导致金洲慈航 2017 年度少计资产减值损失 162,200,123.02 元，虚增利润总额 162,200,123.02 元。
（三）2017 年度虚增利息收入
2017 年 1 月，上海贯惠投资咨询有限公司（以下简称上海贯惠）向丰汇租
赁子公司天津广茂借款 32,800 万元。2017 年 5 月至 2018 年 3 月期间，上海贯
惠向天津广茂合计偿还本息约 35,049.
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