证券代码：000586 证券简称：汇源通信
四川汇源光通信股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
公司声明
四川汇源光通信股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为鼎耘科技。本次发行前鼎耘科技为公司第二大股东，本次发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行事项的董事会决议公告日，发行价格为 6.74 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
4、本次非公开发行数量为 55,000,000 股，不超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，即 58,032,000 股。
若公司本次非公开发行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额为 37,070.00 万元，最终募集资金总额=实
际发行数量*发行价格，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
6、鼎耘科技认购本次发行股份构成关联交易。本次非公开发行完成后，鼎耘科技认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次发行前，公司控股股东为蕙富骐骥，无实际控制人；本次发行完成后，公司控股股东变更为
鼎耘科技，实际控制人变更为王培桓先生。本次发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行完成后，鼎耘科技持有公司股份的比例将超过 30%，导
致鼎耘科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，鼎耘科技已承诺本次非公开发行所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，鼎耘科技可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填报措施不等于对公司
未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ......11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 12
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 发行对象基本情况 ...... 13
一、基本信息......13
二、股权控制关系......13
三、最近三年主营业务情况 ...... 14
四、最近一年的主要财务数据 ...... 14
五、鼎耘科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况...... 14
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 15
七、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况...... 16
八、本次认购资金来源 ...... 16
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要...... 17
一、协议主体......17
二、认购价格、认购数量和认购方式 ...... 17
三、限售期...... 18
四、公司滚存利润分配的安排 ...... 18
五、认购款项支付方式 ...... 18
六、违约责任......19
七、生效...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金的必要性 ...... 20
三、本次募集资金的可行性 ...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
五、本次募集资金的可行性结论 ...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况...... 23
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ...... 25
四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行后公司负债水平的变动情况...... 26
六、本次发行股票实施后符合上市条件的说明...... 26
七、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 29
一、修订后的《公司章程》利润分配政策...... 29
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 31
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 36
二、本次发行对公司股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示...... 36
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况......39
五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 39
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 40
释 义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
汇源通信/发行人/
公司/本公司/上市 指 四川汇源光通信股份有限公司
公司
鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
蕙富骐骥 指 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
家家悦控股 指 家家悦控股集团股份有限公司
珠海泓沛 指 珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）
成都曙光 指 成都曙光光纤网络有限责任公司
本次发行、本次 指 发行人本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A股股票
非公开发行
本预案 指 四川汇源光通信股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案
本规划 指 四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划
公司章程 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
股东大会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东大会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
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