证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2018-057
四川汇源光通信股份有限公司
关于公司控股股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司《关于继续延长重组承诺期限的函》。函称：2015年11月7日，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）担任执行事务合伙人的广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）与明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）签订了《股份转让协议》，受让明君集团所持四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）的全部股份。蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰于2015年11月23日出具的《关于资产注入的承诺函》中公开承诺：在该次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信公司的持续盈利能力。2016年11月16日，汇垠澳丰和蕙富骐骥出具的《关于变更承诺的函》，将重组承诺期限延长18个月（截止到2018年6月24日）。因上述承诺剩余履行期间临近，较难按期完成资产注入，现拟继续延长承诺期限：
一、历次承诺变更情况
1、2009年5月9日，公司原控股股东明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）在《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》披露：明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对公司进行资产重组，通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务。
2、2012年12月19日，明君集团明确承诺期限：拟在未来24个月内（2012年12月19日起24个月内），完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作。
3、2015年11月25日，明君集团与现控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）完成股权转让后，明君集团对上市公司关于资产重组等的承诺全部终止。广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司承诺股份过户完成之日（2015年12月24日）起12个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向汇源通信注入具有较高成长性的优质资产。
未履约制约措施 ：蕙富骐骥承诺，本次协议收购股份过户完成之日起12个月内不
转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前锁定并不转让其持有的上市公司股份。
4、2016年11月16日，蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2016年12月24日）起 18个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
未履约制约措施 ：蕙富骐骥承诺，将努力完成重组，在承诺方案完成前，如涉及
转让其持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺。
二、现承诺主体：
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。
三、原承诺内容、履约方式与时间
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2016年12月24日）起18个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
四、承诺无法履行的原因
1、原承诺履行情况：
（1）第一次履行重组承诺
2015年11月，蕙富骐骥协议受让了汇源通信的4000万股股票，并开始启动上市公司重大资产重组的筹划工作，蕙富骐骥及汇垠澳丰出具了《关于资产注入的承诺函》，承诺在该次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信公司的持续盈利能力。
2016年6月，上市公司召开的第二次临时股东大会未审议通过关于重大资产重组事项的相关议案。为尊重广大中小股东意见，同时考虑到外部监管政策环境发生变化，经控股股东内部商议，决定不再继续推进本次重大资产重组。此后，蕙富骐骥及汇垠澳丰均积极寻找符合条件的资产，但因外部监管政策对上市公司重大资产重组提出了更高的要求，再次推动重大重组存在更大的挑战，同时因甄选符合条件的优质资产需要较多时间、新的重组方案需要设计论证，故蕙富骐骥及汇垠澳丰于2016年11月16日致函上市公司要求延长重组承诺18个月。
（2）第二次履行重组承诺
2017年2月17日，在蕙富骐骥及汇垠澳丰锁定重组标的资产后，蕙富骐骥通知上市公司申请重大资产重组股票停牌，再次推动重大资产重组事项。但因停牌重组期间，始终未能与标的资产方就资产报价和交易方案达成一致意见，为切实保护上市公司及全体股东利益，蕙富骐骥于2017年3月17日宣布终止本次重大重组事项。二次重组终止后，蕙富骐骥及汇垠澳丰再次寻找其他符合条件的潜在标的资产并开始探讨其他完成重组承诺途径的可能性。
（3）筹划北京鸿晓承接重组承诺
2017年11月17日至19日期间，汇垠澳丰与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）签署了《蕙富骐骥合伙企业GP财产份额转让协议》（以下简称“协议”）及《补充协议》，协议必须同时满足“蕙富骐骥合伙人会议决议通过”、“珠海泓沛全体合伙人决议通过”以及“北京鸿晓向汇垠澳丰出具‘承接原有重组承诺’的承诺函”三个前置条件后，方可生效。待生效条件完全满足且工商变更登记手续完成，蕙富骐骥GP将更换为北京鸿晓，原有重组承诺由北京鸿晓继续履行。
2018年3月7日，北京鸿晓召开珠海泓沛全体合伙人会议，就转让事项进行表决，其中占珠海泓沛实缴出资份额45.22%的合伙人表示反对，未能取得“全体合伙人决议通过”。
鉴于转让事项前置条件历经数月仍未达成，重组承诺期限逐渐临近，在参考各方意见或建议并充分考虑中小投资者利益的情况下，2018年3月12日，汇垠澳丰致函上市公司和北京鸿晓决定不再继续推动本次转让事项，蕙富骐骥及汇垠澳丰将继续甄选符合条件的标的资产以履行重组承诺。
2、承诺无法继续履行原因
2016年6月27日，上市公司发布了《关于本次重大资产重组后续安排的公告》（详见公告，编号：2016—055），经上市公司控股股东内部商议，为尊重广大中小股东意见，同时考虑到外部监管政策环境的变化，决定不再继续推进本次重大资产重组，重组承诺延期。
2018年5月11日，由于蕙富骐骥财产份额转让的前置条件一直无法达成，汇垠澳丰与北京鸿晓签署了《关于蕙富骐骥财产份额转让协议之终止协议》，北京鸿晓不再承接重组承诺，汇垠澳丰和蕙富骐骥将继续履行重组承诺。但由于重组承诺期限即将临近，鉴于当前上市公司二股东上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）要约收购事项，控股股东蕙富骐骥LP的劣后方珠海泓沛内部仍存在严重分歧，上市公司董事会、监事会面临换届等重大事项对重组存在影响，且重大重组标的资产的确定、重组的方案等均尚在商议中，因涉及相关各方的利益协调，故短期内无法完成重组，所以上述承诺无法按期履行完毕，为充分保护中小股东权益，特申请变更。
五、拟变更后的承诺内容、履约方式与时间
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2018年6月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
六、未履约制约措施
蕙富骐骥承诺：将努力完成重组，在承诺方案完成前，如涉及转让其持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺。
七、履约能力的说明
汇垠澳丰及蕙富骐骥就履行重组承诺事项已经启动了相关前期工作，具体如下：
1、为了增强上市公司控制力，控股股东蕙富骐骥已经向上市公司推荐了新一届董事会及监事会的候选人，以期增强控股股东对上市公司的控制力；
2、为了完成重组承诺，汇垠澳丰及蕙富骐骥积极寻找符合条件的标的资产，目前正在沟通协调中；
3、为了完成重组承诺确保上市公司有序经营，汇垠澳丰在股东积极支持下为上市公司提供新的流动资金支持。
4、近期，存在二股东要约收购、监管部门关注问询信披事宜、上市公司股价波动异常以及汇垠天粤为蕙富骐骥LP劣后方进行差额征信等情形，为了确保重大重组能够顺利实施，汇垠澳丰在股东大力支持下与相关各方正在展开协商，在确保上市公司基本面稳定、董事会、监事会换届平稳过渡的前提下，积极协调各方利益诉求，努力促使相关各方在重大重组事项上达成共识。
随着前期工作积极推进，相关各方就推动上市公司重大重组事项的意愿比较强烈，汇垠澳丰经过多次沟通后得到的反馈信息都是积极的。因此，在重组资产初步圈定，各方推动意愿比较强烈，积极协调各方利益诉求的基础上，汇垠澳丰及蕙富骐骥在未来12个月内继续履行重组承诺的能力较强。
特此公告！
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
