证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2012-037
四川汇源光通信股份有限公司
关于转让参股公司股权的关联交易公告
一、关联交易概述
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将公司所持有
的四川光恒通信技术有限公司（以下简称“光恒公司”或“目标公司”）35.12%的股
权作价 5389.34 万元全部转让给成都一诚投资管理有限公司（以下简称 “一诚公
司”或“乙方”）。
因一诚公司的实际控制人为刘中一先生，且本交易涉及汇源集团有限公司
（以下简称“汇源集团”）、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）、
刘中一先生 2010 年 4 月 28 日签署的《补充协议书》的相关安排（补充协议书相
关内容详见公司于 2010 年 5 月 7 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公
司重大事项进展公告》），该协议书当事人汇源集团为公司原控股股东，明君集团
为公司现控股股东，刘中一先生为公司董事及副总经理，根据《深圳证券证券交
易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定，本交易构成关联交易。
本交易于 2012 年 11 月 21 日提交公司第九届七次董事会会议讨论，关联董
事徐明君、徐小文、刘中一依法回避了表决，独立董事周健、唐琳对本交易进行
了事前认可并发表了独立意见，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无
法形成法定有效的董事会决议，本交易须提交公司股东大会审议批准，与本交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、一诚公司基本情况
公司名称：成都一诚投资管理有限公司
注册地址：成都高新区西芯大道 5 号
法定代表人：刘中一
注册资本：2500 万元
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企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资：投资管理咨询。
设立时间：二○一○年四月八日
一诚公司的主要股东和实际控制人为刘中一先生（持股 60%），一诚公司主
要从事投资管理，目前持有成都蓉珍菌业有限公司 33.65%的股份。截止 2011 年
12 月 31 日，一诚公司的总资产为 24,004,035.57 元，总负债 2,828,000.00 元，净
资产为 21,076,035.57 元，2011 年度一诚公司实现营业收入 0 元，净利润 657.57
元（未经审计）。截止 2011 年 12 月 31 日，一诚公司实收资本为 2110 万元，2012
年 5 月注册资本已全部到位。
2、关联关系的说明
因一诚公司的实际控制人为刘中一先生，且本交易涉及汇源集团、明君集团、
刘中一先生 2010 年 4 月 28 日签署的《补充协议书》的相关安排，该协议书当事
人汇源集团为公司原控股股东，明君集团为公司现控股股东，刘中一先生为公司
董事及副总经理，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的
相关规定，本交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次转让股权标的为公司持有的光恒公司 35.12%的股权（以下简称“标的
资产”），该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、光恒公司基本情况
公司名称：四川光恒通信技术有限公司
注册地址：成都国家高新技术产业开发区（西区）
法定代表人：刘中一
注册资本：3630 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、生产、销售：光纤通信设备器件及相关电子产品（不含无
线电发射设备）；相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务；货物及技术进出
口业务。
设立时间：二○○一年十二月二十八日
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历史沿革：
光恒公司由周萍、冯群书、赵忠冰、童凯、罗玉明于 2001 年 12 月 28 日共
同出资设立，注册资本 1200 万元；2002 年 1 月 25 日，周萍将其所持光恒公司
51%的股权转让给四川汇源科技发展股份有限公司（以下简称“汇源科技”）；2003
年 1 月 7 日，汇源科技和罗玉明以专有技术增资 300 万元，变更后的注册资本为
1500 万元；2003 年 12 月 23 日，汇源科技及其他三位自然人股东对光恒公司增
资 720 万，增资后光恒公司注册资本为人民币 2220 万元；2006 年 4 月，汇源科
技与本公司签订资产置换协议，本公司以拥有位于成都市金牛区土桥工业开发区
的 4 宗土地使用权及地上建筑物置换汇源科技持有的光恒公司 57.43%的股权；
2008 年 8 月，根据增资扩股协议，四川飞普科技有限公司（以下简称“飞普科
技”）全体股东以其所持有的截止 2008 年 6 月 30 日飞普科技 100.00%的股权，
对光恒公司进行增资，增资金额为 1410 万元，增资后光恒公司实收资本由 2220
万元增至 3630 万元，本公司的持股比例由 57.43%下降为 35.12%；2012 年 1 月
16 日，冯群书将其所持光恒公司 7.27%的股权转让给童凯。
截止本公告日，光恒公司实收资本 3630 万元，其股东及出资情况如下表：
单位：人民币（万元）
股东名称 出资金额 出资比例
四川汇源光通信股份有限公司 1275.00 35.12%
赵忠冰 300.00 8.27%
罗玉明 257.00 7.08%
童凯 582.58 16.05%
胡永忠 799.47 22.02%
曾庆志 193.17 5.32%
肖玉群 148.05 4.08%
王伶俐 57.81 1.59%
罗祠富 16.92 0.47%
合计 3630.00 100.00%
备注：光恒公司股东赵忠冰、王伶俐、胡永忠、曾庆志拟转让其分别持有的光恒公司
136.633 万元、57.81 万元、459.413 万元、142.659 万元股权（共计 796.515 万元，占光恒公
司注册资本的 21.94%），经公司 2012 年第二次临时股东大会批准公司放弃了上述股权转让
的优先认购权，上述四位自然人股东拟将上述股权以同等条件转让给第三方刘中一先生或一
诚公司。目前转让手续尚在办理过程中。
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根据具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具的天健审〔2012〕11-14 号标准无保留意见的审计报告：截止 2011 年 12
月 31 日，光恒公司的总资产为 329,239,977.68 元，总负债为 214,263,606.60 元，
净资产为 114,976,371.08 元，2011 年度光恒公司实现营业收入 396,063,970.63 元，
净利润 17,502,694.21 元，经营活动产生的现金流量净额为 3,143,724.86 元。截止
2012 年 8 月 31 日， 光 恒 公 司的 总 资 产为 333,843,745.18 元， 总 负 债 为
211,354,394.35 元，净资产为 122,489,350.83 元，母公司净资产为 89,941,407.68
元，2012 年 1-8 月光恒公司实现营业收入 322,993,804.52 元，净利润 11,512,979.75
元，经营活动产生的现金流量净额-5,916,326.37 元。（注：光恒公司前述财务数
据非特指均指合并报表数据）。
截止本公告日，光恒公司不存在对本公司的资金占用，本公司亦不存在对光
恒公司担保的情况，本次股权出售后不会构成资金占用和违规担保的情形。
3、光恒公司总体评估情况
本次公司选聘具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）对光恒公司进行评估，并相应出具了中联评报字[2012]
第 793 号《资产评估报告》。本次评估报告由中联评估独立完成，不存在引用其
他机构出具的报告的情况。
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为光恒公司股东的全部权益，评估范围为光恒公司在评估基准
日的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（2）评估基准日
本次资产评估的基准日是2012年8月31日。
（3）评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，依据资产评估准则的规定采用资产基础法和收益法两种方法对
光恒公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评
估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（4）收益法介绍
1）价值分析原理：收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，
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通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取
适当的折现率，折现求取企业价值。
2）评估模型：
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Q Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
