A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2022-013
东北电气发展股份有限公司
关于子公司接受财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
㈠ 本次关联交易基本情况
为满足上市公司生产经营需要，提升公司的持续经营能力，公司关联方云商通国际控股有限公司（以下简称“云商控股”）在2022年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）出借借款（本金）余额最高不超过5,000万元，在额度范围内由公司视需要滚动使用，用于支持公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。
上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保，借款利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价。借款期限1年，至2022年12月31日止。
㈡ 与本公司的关联关系
因目前云商控股与东北电气同属海航集团有限公司控制下的企业，构成关联关系。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2022年3月30日召开了第九届董事会第二十八次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事尚多旭、王永凡已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、米宏杰和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
第六章第三节关联交易第6.3.10条第四款的相关规定，公司就该议案向深圳证券交易所公司管理部申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。
根据香港联合交易所《证券上市规则》的相关规定，本次公司接受关联方财务资助事项均按一般商务条款进行及并无资产作抵押，可适用上市规则第14A.90条的“全面豁免情况”，即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。
二、关联方介绍
㈠ 关联方关系介绍
因目前云商控股与东北电气同属海航集团有限公司控制下的企业，构成关联关系。
㈡ 关联人基本情况
1、云商通国际控股有限公司
公司名称：云商通国际控股有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91610131MA6U9LHH94
注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地西区502-3室
法定代表人：高峰
经营范围：高新技术项目投资、股权投资、房地产项目投资、资产管理、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；财务咨询；企业管理咨询；针纺织品、服装、文体用品（不含弩）、食品、农副产品、金属材料、五金交电、金属矿产品、机电产品、汽车及配件、棉花的批发兼零售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；一、二类医疗器械销售；票务代理；仓储服务（不含危险化学品）；陆路、航空、海上国际货运代理；装卸搬运服务；普通道路运输；报关报检代理；增值电信业务；计算机软硬件及系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电子商务平台的建设及运营；网站建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本：100,000万元
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航云商投资有限公司 100,000 100
合 计 100,000 100
截止2021年12月31日，未经审计总资产为52,948万元，净资产为42万元；2021年度营业收入为0万元，净利润为0.06万元。
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等查询核查，截至本公告日，云商控股不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、关联交易的主要内容
公司关联方云商控股向公司全资子公司沈阳凯毅提供借款（本金）余额最高不超过5,000万元，在额度范围内由公司视需要滚动使用，借款期限1年，至2022年12月31日止，用于支持公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保,本次借款利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，利息按资金实际使用天数计算。
本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次借款合同的主要内容
甲方（借款人）：沈阳凯毅电气有限公司
乙方（出借人）：云商通国际控股有限公司
㈠ 借款金额
根据甲方实际需求，乙方或其指定关联方向甲方出借借款（本金）余额最高不超过人民币5,000万元，借款可根据甲方需要分批次执行，本借款无须设置抵押或担保。
㈡ 借款用途
甲方生产经营需要，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。
㈢ 借款利息
按出借款项实际支付至甲方时的中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价。
㈣ 借款期限
自甲方实际收到出借款项之日起至2022年12月31日止。
㈤ 还款期限和方式
1、甲方在借款期限到期之日一次性向乙方归还全部本金。
2、双方同意，甲方可在借款期限内提前归还全部或部分本金。
㈥ 争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，则以依法向海口市人民法院起诉的方式解决。
㈦ 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，如系针对同一事宜做出的不同约定，以补充协议为准。
㈧ 合同效力
本合同自双方签署时成立，自甲方母公司有权机构批准通过后生效。本合同文本一式两份，双方各执一份，合同文本具有同等法律效力。
六、关联交易的目的和影响
本次上市公司接受关联方云商控股的财务资助，旨在推动公司的经营发展，补充公司流动资金，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联人累计已实际发生的各类关联交易总金额721万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
㈠ 云商控股向上市公司提供财务资助旨在支持公司的经营发展，符合全体股东
的利益和公司发展的需要。
㈡ 该财务资助的借款利率没有超过中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，遵
循了一般商业条款，且上市公司对该借款无须设置抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
㈢ 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议，关联董事已
回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
九、备查文档
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事事前认可意见和独立意见；
㈢ 借款合同。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司
董事会
2022年3月30日
查看PDF原文
