证券代码：000584 证券简称：*ST 工智 公告编号：20234-108
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《人民调解协议书》及《备忘录》等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次调解事项及备忘录涉及诉讼的基本情况
2024 年 3 月公司、海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁哈工我
耀”）与海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司、浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）、浙江瑞弗机电有限公司、吴淳等签署的《执行和解协议》、《诉讼和解协议》。具体详见公司于 2024 年 3 月
16 日 在 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号:2024-032）。根据相关协议的约定，各方完成了浙江哈工的股权变更及质押工作。因哈工智能 2023 年年报的原因，导致后续工作无法推进，故吴淳于2024年6月至海宁市人民法院起诉了公司，吴淳申请法院判令被告哈工智能、被告海宁哈工我耀将所持有的浙江哈工 100%股权转让给吴淳女士并办理股权变更登记。近期，申请人吴淳申请撤回对被申请人哈工智能的起诉并追加浙江哈工
机器人有限公司为被申请人。具体详见公司于 2024 年 8 月 8 日在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号:2024-106）。
在海宁市人民法院的主持下，原告吴淳女士愿意与海宁哈工我耀、浙江哈工达成调解，因哈工智能、海宁哈工我耀欠付原告吴淳女士债务金额为人民币156,600,698.84 元，海宁哈工我耀将持有的 100%的浙江哈工股权用于向原告吴淳女士清偿前述债务。原告吴淳女士可与被告签署《人民调解协议书》及《调解笔录》，要求自《人民调解协议书》签订之日起十日内浙江哈工将海宁哈工我耀持有的 100%的浙江哈工股权变更登记至吴淳女士名下，海宁哈工我耀协助办理。
达成调解的同时，吴淳女士同意与哈工智能、海宁哈工我耀等另行签订备忘录，约定若 100%的浙江哈工股权价值高于上述债务金额的，则吴淳以货币形式
（人民币）向哈工智能、哈工我耀支付差额部分金额；对于浙江哈工股东全部权益的评估价值低于吴淳受让债务总额的，哈工智能、海宁哈工我耀不再向吴淳支付差额部分金额、不再承担差额部分的清偿义务；
按照《执行和解协议》、《诉讼和解协议》的约定，若 100%的浙江哈工股权未能变更至吴淳女士名下，则海宁市译联机器人制造有限公司有权要求哈工智能、海宁哈工我耀继续按照（2023）浙 0481 诉前调确 2539 号民事裁定书内容清偿债务，并有权向法院申请强制执行哈工智能、海宁哈工我耀；海宁市泛半导体产业投资有限公司有权要求哈工智能、海宁哈工我耀按照（2023）浙 0481 民初 4148号民事判决书确定的债务予以履行，并有权向法院申请强制执行哈工智能、海宁哈工我耀。同时，吴淳女士也有权就相应债权向哈工智能主张。
上市公司及吴淳女士已以 2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年
4 月 30 日、2024 年 5 月 31 日为基准日基于股权价值的公允性分别对浙江哈工及
其全资子公司浙江瑞弗机电有限公司进行了评估、审计。公司将聘请审计评估机构对浙江哈工 100%的股权价值重新进行评估，以确保上市公司的利益不受损失。
根据债务金额及抵债资产的初步评估价值，该议案尚需股东大会审议通过。
二、《人民调解协议书》的主要内容
在申请人及被申请人在法院达成的《调解笔录》基础上，由海宁经济开发区（海昌街道）人民调解委员会出具的《人民调解协议书》的主要内容如下：
申请人：吴淳
申请人：海宁哈工我耀机器人有限公司
申请人：浙江哈工机器人有限公司
双方当事人之间的请求变更公司登记纠纷，我调委会于 2024 年 8 月 6 日
开始受理。经了解，双方当事人争议事项如下：（一）浙江哈工机器人有限公司将海宁哈工我耀机器人有限公司名下浙江哈工机器人有限公司 100%股权变更登记至吴淳名下；（二）海宁哈工我耀机器人有限公司对上述事项负协助义务。
经人民调解委员会主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：（一）申请人海宁哈工我耀机器人有限公司将持有的 100%的浙江哈工机器人有限公司股权转让给申请人吴淳；（二）申请人浙江哈工机器人有限公司于本协议签订之日起十日内将申请人海宁哈工我耀机器人有限公司持有的 100%的浙江哈工机器人有限
公司股权变更登记至申请人吴淳名下，申请人海宁哈工我耀机器人有限公司协助办理；（三）保全申请费 5000 元，由申请人吴淳负担。
三、 《备忘录》的主要内容
江 苏 哈 工 智 能 机 器 人 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913202002019651838（以下简称“哈工智能”）；
海宁哈工我耀机器人有限公司，统一社会信用代码：91330481MA2BCP9U7N（以下简称“哈工我耀”）；
浙江哈工机器人有限公司，统一社会信用代码：91330481MA2BB57J4Y（以下简称“浙江哈工”）；
吴淳，身份证号码：33042319660916****（以下简称“吴淳”）；
（上述各方在备忘录项下单称为“一方”，合称为“各方”）。
鉴于：
哈工智能、哈工我耀、海宁市泛半导体产业投资有限公司、浙江哈工、浙江
瑞弗机电有限公司、上海严格企赋科技服务有限公司和吴淳于 2024 年 3 月 15 日
签订了《关于（2023）浙 0481 民初 4148 号民事判决履行的相关和解协议》（以下简称《泛半导体案和解协议》）；
哈工智能、哈工我耀、海宁市译联机器人制造有限公司、浙江哈工、浙江瑞
弗机电有限公司和吴淳于 2024 年 3 月 15 日签订了《执行和解协议》（以下简称
《译联案和解协议》）；
各方于 2024 年 5 月 13 日签署了《股权质押协议》，其后各方完成了浙江哈
工股权质押给吴淳的工作；
至本备忘录签署日，各方尚未依据上述协议约定完成办理浙江哈工 100%股权变更工商登记，吴淳于 2024 年 6 月依法向海宁市人民法院提起诉讼要求依约完成浙江哈工 100%股权变更工商登记并已被受理。2024 年 6 月吴淳向海宁市人民法院申请撤回了该案中对哈工智能的起诉，2024 年 7 月吴淳向海宁市人民法院申请追加浙江哈工为该案被告。
为解决纠纷，为保障各方权益，各方就上述协议及备忘录项下相关事项进行了认真磋商并达成如下备忘条款：
第一条 浙江哈工审计报告确认
1.1 各方对天衡会计事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告进行了复核，各方确认该审计报告正确；
1.2 经审计，浙江哈工应付款见下表所列：
浙江哈工应付款汇总表
序 记账户名（结算对
号 象） 应付金额（元）
1 李成威 ￥ 20.00
浙江瑞弗机电有限
2 公司 ￥59,300,287.59
义乌柯灵自动化科
3 技有限公司宜丰分 ￥ 1,120,714.24
公司
合计 ￥60,421,021.83
说 浙江哈工对浙江瑞弗机电有限公司之应付
明 款系浙江哈工应付浙江瑞弗机电有限公司
原股东之股权转让尾款
1.3 哈工智能、哈工我耀、浙江哈工确认并保证浙江哈工除上表列应付款外无任何未披露的债务，亦无任何或有负债、责任，并且确保在吴淳解除质押权或完成浙江哈工 100%股权工商变更前不新增任何债务。未披露的债务及或有负债、责任[包括因浙江哈工股权工商变更完成前的合同、交易、事项、行为（含不作为）等产生的或与之相关的、但在之后被追偿、被追缴、被处罚的债务、违约责任、税款、罚款及其他债务、责任等]全部由哈工智能、哈工我耀共同承担并负责清偿完毕，因此造成的费用和损失亦由哈工智能、哈工我耀共同承担。
第二条 浙江哈工 100%股权评估价值确认
各方确认浙江哈工股东全部权益的评估价值应以正式版本的浙江哈工评估报告为准。
第三条 吴淳在相关协议项受让的债务总金额
3.1 吴淳在《泛半导体案和解协议》项下及《译联案和解协议》项下合计受让债务总金额为人民币 156,600,698.84 元（大写：壹亿伍仟陆佰陆拾万零陆佰玖拾捌元捌角肆分）；
3.2 吴淳在《泛半导体案和解协议》项下受让债务金额为人民币 96,212,808.00元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万贰仟捌佰零捌元）；
3.3 吴淳在《译联案和解协议》项下受让债务金额为人民币 60,387,890.84 元
（大写：陆仟零叁拾捌万柒仟捌佰玖拾元捌角肆分）。
第四条 以浙江哈工 100%股权抵偿吴淳在相关协议项下受让的债务
各方认为：依据吴淳与其它各方签署的相关协议及备忘录中的有关条款，吴淳已经具有对浙江哈工 100%股权行使质权的权利，又因吴淳已依法向海宁市人民法院提起诉讼要求依约完成浙江哈工 100%股权变更工商登记并已被受理，各方认为“以浙江哈工 100%股权抵偿吴淳在相关协议项下的债务”（后简述为：债转股）很可能成为解决吴淳与其它各方纠纷的最终解决方案。各方就此磋商确定相关约定条款：
4.1“债转股”对哈工智能、哈工我耀、浙江哈工对尽早化解债务及有关公司的存续有利，该行为应同步保障各方利益并遵循公允原则。各方同意按照浙江哈工 100%股权评估价值与吴淳受让债务总额等值的原则进行“债转股”并完成浙江哈工股权变更工商登记；
4.2 若浙江哈工股东全部权益的评估价值与吴淳受让债务总额间存在差额。对于浙江哈工股东全部权益的评估价值高于吴淳受让债务总额的，则吴淳以货币形式（人民币）向哈工智能、哈工我耀支付差额部分金额；对于浙江哈工股东全部权益的评估价值低于吴淳受让债务总额的，哈工智能、哈工我耀不再向吴淳支付差额部分金额、不再承担差额部分的清偿义务；
4.3 吴淳要求且浙江哈工同意及时提供此上“4.2”条所述协议的正式签署文件原件不少于 3 份；
4.4 浙江哈工转增资本金手续及注册资本减少到实缴出资等额之工商变更登记办理；
4.4.1 对浙江哈工审计及对浙江哈工 100%股权价值评估时，其财务账套已经依据经哈工智能批准的哈工我耀决议将哈工我耀对浙江哈工享有债权67,353,722.38 元转为实缴资本金完成调账；
4.4.2 因浙江哈工 100%股权被质押且被司法冻结，浙江哈工至本备忘录签署日尚未完成“4.4.1”条所述之转增资本金工商变更登记手续。哈工智能、哈工我耀和浙江哈工需在浙江哈工 100%股权变更登记前（视相关规定，如可同步则同步办理）办理完成转增资本金之工
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