江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
上市公司 江苏哈工智能机器人股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 哈工智能
股票代码 000584.SZ
交易对方名称
发行股份及支付现金购买 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
资产交易对方
配套融资投资者 待定
发行股份及支付现金购买资产交易对方住所及通讯地址
详见本预案“第四章交易对方基本情况”
配套融资投资者的住所及通讯地址待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向哈工智能及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
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该文件；保证所提供信息和文件真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向哈工智能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、独立财务顾问华泰联合证券声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华泰联合证券已出具专项承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的瑞弗机电100%股权交易作价56,600万元。本次购买瑞弗机电100%股权总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：
本次交易的瑞弗 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方 机电股权比例 （万元）
现金（万元） 股票（股）
1 洪金祥 44.71% 25,303.53 7,591.06 13,469,559
2 洪群妹 23.56% 13,334.29 4,000.29 7,098,103
3 吴淳 14.59% 8,256.94 2,477.08 4,395,329
4 瑞兴投资 10.01% 5,668.32 1,700.50 3,017,358
5 周昊 3.38% 1,914.41 574.32 1,019,078
6 刘芳 2.50% 1,415.00 424.50 753,231
7 朱宇 1.25% 707.50 212.25 376,615
合计 100.00% 56,600.00 16,980.00 30,129,273
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,200万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司将自筹解决。
二、标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产为瑞弗机电100%股权，评估机构采用收益法对瑞弗机电股东全部权益价值进行了预估，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。
经预估，截至2018年3月31日，瑞弗机电股东全部权益的预估值为56,746.11万元，经交易各方协商一致，瑞弗机电100%股权的交易价格初定为56,600万元。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排（一）业绩承诺及业绩补偿
瑞弗机电的业绩承诺方承诺：
1、业绩承诺期为2018年度至2021年度共计四个会计年度。瑞弗机电现股东承诺瑞弗机电在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。净利润以瑞弗机电经审计的合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、如果在业绩承诺期间内，瑞弗机电截至当年累计实现的净利润低于业绩承诺方承诺的净利润，则瑞弗机电现股东应按如下公式向哈工智能进行补偿：
瑞弗机电现股东当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×瑞弗机电
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最终交易价格－累计已补偿金额。
瑞弗机电现股东当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷本次发行价格
触发补偿义务时，业绩承诺方应当首先以其持有的哈工智能股份进行补偿，股份不足补偿部分，应以现金补偿：
瑞弗机电现股东当期应补偿的现金金额=当期应补偿的金额-当期已补偿的股份数量×本次发行价格
根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果各年度计算的应补偿金额（或股份数）小于0时，按0取值，即已经补偿的金额（或股份）不冲回。
瑞弗机电业绩补偿安排具体请参阅本预案“第八章本次交易合同的主要内容/二、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《业绩补偿协议》”部分内容。
（二）超额业绩奖励
如果瑞弗机电在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于瑞弗机电现股东承诺的净利润总额，则哈工智能承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以瑞弗机电100%股权交易价格的20%为限）支付给截至业绩承诺期末仍在瑞弗机电和/或其下属子公司任职的管理层人员（由瑞弗机电董事会或执行董事审议批准被奖励人员具体名单），但若瑞弗机电的员工参与了哈工智能公司层面实施的股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十届董事会第二十二次会
江苏
