股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-044
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产（或构成重大资产重组），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月12日开市起复牌。后经公司核实及论证，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年3月29日（星期四）上午开市起停牌。具体内容请见公司于2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、于2018年2月12日披露的《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-007）、于2018年3月10日披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-014）、于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-027、2018-033）。
公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2018-037），由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041）。
一、变更重组标的相关情况
根据公司于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2018-016），公司本次重大资产重组标的为上海硕乐自动化设备有限公司（以下简称“硕乐自动化”）、上海银田机电工程有限公司（以下简称“银田机电”）、成都焊研威达科技股份有限公司（以下简称“焊研威达”）的 100%股权。
停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构推进本次重大资产重组事项，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，进行了反复论证、多轮磋商，但对于发行股份及支付现金购买焊研威达100%股权事宜，由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与焊研威达的股东同意终止双方已签署的框架协议，公司本次重大资产重组决定终止收购焊研威达100%股权。
为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司拟将浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权增加为本次重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。
二、重组标的变更后本次重大资产重组的基本情况
本次重组标的变更后，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购硕乐自动化、银田机电、瑞弗机电的 100%股权，同时募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买瑞弗机电100%股权的基本情况如下：
1、交易对手方
本次交易对手方为持有瑞弗机电100%股权的全体股东，即自然人股东洪金祥、
洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇，法人股东海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙），基本信息如下：
（1）洪金祥
姓名 洪金祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681101****
住所 上海市闵行区平吉新村
（2）洪群妹
姓名 洪群妹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33041919731027****
住所 上海市闵行区平吉新村
（3）吴淳
姓名 吴淳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33042319660916****
住所 浙江省海宁市海洲街道
（4）周昊
姓名 周昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919821028****
住所 上海市徐汇区建国西路
（5）刘芳
姓名 刘芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010319671210****
住所 北京市海淀区友谊宾馆
（6）朱宇
姓名 朱宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681001****
住所 成都市锦江区汇源东路
（7）海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年07月12日
统一社会信用代码 91330481MA29GDCM86
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 洪群妹
住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文宗路68号516室
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司瑞弗机电基本情况
公司名称：浙江瑞弗机电股份有限公司
统一社会信用代码：91330481671634370P
住所：浙江省海宁市尖山新区安江路68号101室
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：洪金祥
注册资本：人民币6,800万元
经营范围：汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）。
与上市公司关系：截至本公告披露日，瑞弗机电与上市公司无关联关系。
3、框架协议主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：浙江瑞弗机电股份有限公司全体股东
（1）交易方案概述
甲方拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购标的资产。
（2）交易价格
各方同意，本次交易确定以2018年3月31日为评估基准日，标的资产的最
终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
（3）业绩承诺与补偿
补偿义务人将根据证券监管政策的相关要求对2018、2019、2020三个会计
年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，并以其于本次交易中所获得的上市公司股份或以其他合法方式进行补偿。若本次交易无法在2018年完成，双方届时将根据监管要求对业绩承诺的时间进行调整，对 2018、2019、2020、2021四个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
（4）锁定期安排及竞业限制承诺
乙方承诺，其以标的资产认购而取得的甲方公司股份，自该等股份登记到其名下之日起12个月内不得转让，在该12个月期限届满之后，将分为三期解除锁
定，第一年承诺业绩实现后可解锁其所获股份的30%，第二年承诺业绩实现后可
再解锁其所获股份的30%，第三年承诺业绩实现后可解锁其所获股份的40%。交
易对方各年应解锁的具体股份数量待瑞弗机电专项审核报告出具后，视是否需实行股份补偿，根据当年可解锁股份数量扣减需进行业绩补偿的股份数量予以确定，具体详见如下计算公式：
持股满12个月后应解锁股份数量=交易对方以标的资产认购而取得的上市公
司股份数量*30%-业绩承诺期第一年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为0)
持股满24个月后应解锁股份数量= 交易对方以标的资产认购而取得的上市
公司股份数量*30%-业绩承诺期第二年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为0)
持股满36个月后应解锁股份数量= 交易对方以标的资产认购而取得的上市
公司股份数量*40%-业绩承诺期第三年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为0)。
若按照《重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的要求，交易对方以标的资产认购而取得的甲方公司股份的锁定期长于上述约定的锁定期，则乙方持有的该等股份应在法律法规要求的锁定期届满后方可转让。
交易对方承诺，在本次交易完成后，非经甲方书面同意，交易对方自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（瑞弗机电及其控制的企业除外），均不得从事与甲方及其下属公司在工业自动化领域所从事的业务相同、类似或相竞争的业务。
三、公司停牌期间的相关工作进展情况
截至本公告日，公司与有关各方以及中介机构积极开展本次重组相关工作，本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。鉴于该事项尚存在不
