000582 深市 北部湾港

股票代码：000582.SZ    股票简称：北部湾港  上市地点：深圳证券交易所
      北部湾港股份有限公司

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二二年十二月


                    发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行股票相关事项已经 2022 年 12 月 30 日召开的公司第九届
董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。

    3、本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公
司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    4、本次非公开发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过 35 名
特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    5、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 531,647,209 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。


    6、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）（以下简称“发行底价”），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

    7、本次非公开发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

    8、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。

    9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：


                                                                  单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金金额

 1  北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南    278,078.62            200,000.00
      5 号泊位工程

 2  北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至    182,186.00            30,000.00
      南 10 号泊位工程

 3  防城港粮食输送改造工程（六期）            64,745.10            30,000.00

 4  偿还银行借款                            100,000.00            100,000.00

                  合计                        625,009.72            360,000.00

    本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

    10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、本次非公开发行的股份将申请在深交所上市。

    12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案已在第五节公司利润分配政策及执行情况中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

    13、公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    14、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    15、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人概况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 17
第二节  董事会确定的发行对象的基本情况......19

  一、北部湾港集团...... 19
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 26

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 42

  四、本次非公开发行的可行性分析结论...... 42
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

      务收入结构的变动情况...... 43

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联

      交易及同业竞争的变化情况...... 45
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

      的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 45


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 45
第五节  公司利润分配政策及执行情况......48

  一、公司利润分配政策...... 48

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 52

  三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划...... 53
第六节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......57

  一、本次发行对公司每股收益的影响...... 57

  二、本次非公开发行的必要性、合理性...... 59
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

      员、技术、市场等方面的储备情况...... 59

  四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施...... 60

  五、相关主体出具的承诺...... 62

                      释 义

    除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
 一、一般名词释义
 公司、发行人、上市  指 北部湾港股份有限公司，股票代码：000582.SZ

  公司、北部湾港

 本次非公开发行/本次  指 北部湾港股份有限公司本次非公开发行 A股股票，募集资金
        发行            总额不超过 360,000.00 万元（含本数）的行为

      发行方案      指 北部湾港本次非公开发行 A股股票方案

    定价基准日      指 本次非公开发行 A股股票的发行期首日

 本次非公开发行结束  指 公司本次非公开发行的 A 股股票在中国证券登记结算有限
        之日            责任公司深圳分公司获得登记之日

    预案/本预案      指 《北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
                        案》

      本规划