证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022069
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月
29 日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目
建设，根据工程建设需要，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第八届
董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、广西钢铁集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下
简称“华南矿业”）签署《增资协议书》，以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）同比例增资，其中公司增资 14,400 万元，中远海防城港公司增资 6,000 万元，广钢集团增资 6,000 万元，华昇新材增资 2,100 万元，华南矿业增资 1,500 万元，合计增资 30,000 万元，增资完成后，赤沙码头注
册资本由 1,000 万元变更为 31,000 万元，公司持股 48%，具体详
见 2021 年 4 月 27 日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
鉴于广钢集团因战略调整等原因无法履行实缴出资义务，现其他股东均已履行实缴出资义务，经各方协商确定，广钢集团决定不再持有赤沙码头股权。基于公司经营战略发展考虑，为梳理赤沙码头内部股权关系，提升其运营管理效率，公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，以 202.17 万元收购广钢集团持有赤沙码头的 20%股权（已实缴注册资本 200 万元，认缴未实缴注册资本 6,000 万元），广钢集团认缴但未实缴的 6,000 万元注册资本由公司在收购完成后履行实缴义务。中远海防城港公司、华昇新材、华南矿业三方股东均书面同意放弃股权优先购买权。本次收购完成后，公司持股比例由 48%增至 68%，赤沙码头仍为公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为公司持股 5%以上股东上海中海码头发
展有限公司的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次收购股权并履行实缴出资义务的行为构成关联交易，涉及关联交易金额为 6,202.17 万元。
（三）审议程序
公司于 2022 年 7 月 29 日召开第九届董事会第十七次会议，
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于
收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1 名关联董事洪峻已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、有优先受让权的其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权。广钢集团转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.交易方名称：广西钢铁集团有限公司
2.住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号
3.企业性质：有限责任公司
4.注册地：防城港市港口区北部湾大道 196 号
5.主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道 196 号
6.法定代表人：罗庆革
7.注册资本：240 亿元人民币
8.统一社会信用代码：9145000078213554XP
9.主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股45.833%，广西柳州钢铁集团有限公司持股 45.575%，武钢集团有限公司持股 8.592%；广钢集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
11.广钢集团与公司不存在关联关系。
12.广钢集团不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.企业名称：防城港赤沙码头有限公司
2.成立时间：2019 年 9 月 5 日
3.法定代表人：朱景荣
4.注册资本：3,1000 万元人民币
5.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6.住所：防城港市港口区渔澫港区东部
7.主营业务：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次股权收购前后赤沙码头的股权结构变化情况
序 交易前 交易后
号 股东名称 注册资本 持股 注册资本 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
1 北部湾港股份有限公司 14,880.00 48% 21,080.00 68%
2 广西钢铁集团有限公司 6,200.00 20% 0.00 0%
3 中远海运港口（防城港） 6,200.00 20% 6,200.00 20%
有限公司
4 广西华昇新材料有限公司 2,170.00 7% 2,170.00 7%
5 华南矿业有限公司 1,550.00 5% 1,550.00 5%
合计 31,000.00 100% 31,000.00 100%
（三）权属情况
本次交易标的为股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东均已书面同意放弃对本次交易的优先购买权。
（四）财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赤沙码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2022)第 450C004033 号），赤沙码头最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 946,445,366.16
负债总额 702,809,973.62
净资产 243,635,392.54
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -4,448,417.56
净利润 -4,447,997.13
现金流量净额 290,560,070.03
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2
号泊位项目，规模为 2 个 20 万吨级多用泊位（水工结构按 30 万
吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为 980万吨，预计将于 2023 年 3 月前完工并投入使用，因上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
（五）其他情况
1.赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.赤沙码头不是失信被执行人。
3.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，转让方广钢集团聘请具有证券期货从业
资格的上海立信评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2022]第 C00007 号），本次评估采用资产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
经采用资产基础法评估，赤沙码头总资产账面价值为人民币94,644.54 万元，负债账面价值为 70,281.00 万元，股东全部权益账面价值为 24,363.54 万元。经评估后，总资产评估价值为人民币 95,553.43 万元，负债评估价值为人民币 70,281.90 万元，股东全部权益评估价值为人民币 25,271.53 万元。总资产评估值比账面值增值人民币 908.89 万元，增值率为 0.96%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币 907.99 万元，增值率为 3.73%。
本次评估净资产增值 907.99 万元，增值原因主要是在建工
程开工日期距基准日超过半年，评估值计算了资金成本所致。
广钢集团持有的赤沙码头 20%股东部分权益价值，广钢集团
认缴出资人民币 6,200 万元，占认缴比例的 20%，实缴出资人民币 200 万元，占实缴比
查看PDF原文
