证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023096
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限
公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
10 日召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北部湾港集团、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投”）签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公
司、钦州北部湾港务投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以现金支付的方式收购北部湾港集团所持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称“金港码头”）12.6084%股权，钦北投所持有的金港码头 87.3916%股权，本次交易完成后，公司将持有金港码头 100%股权。本次交易涉及金额 99,678.26 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团为公司控股股东，钦北投为北部湾港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”）100%控股的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易对方均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023 年 10 月 10 日召开第九届董事会第三十三次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了
《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1 名关联董事黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联交易方一
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市良庆区体强路 12 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：南宁市良庆区体强路 12 号
主要办公地点：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
15-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：689,721.720156 万人民币
统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船
舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港口为核心，围绕“港-工-贸”产业链条和“港-产-园”空间布局，形成港口、物流、工贸、能源、文旅、建设、船闸、金融服务、海外投资九大业务板块。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审
计）
资产总额 15,944,809.69 14,984,883.44
负债总额 11,800,509.03 10,933,675.81
净资产 4,144,300.66 4,051,207.63
项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 5,233,110.36 10,808,459.10
净利润 -11,390.44 -21,049.26
构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，北部湾港集团直接持有公司 63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
（二）关联交易方二
关联方名称：钦州北部湾港务投资有限公司
住所：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼 A座 14-15
楼
法定代表人：曾超凡
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：914507005998293757
经营范围：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储（危化品除外）；地磅服务；矿产品（国家专控的除外）、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：北港建司持有钦北投 100%股权；
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为钦北投实际控制人。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：钦北投自成立以来主要经营港口基础设施建设项目投资等业务，业务经营状况无明显变化。
钦北投最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 254,117.9 222,421.95
负债总额 171,374.39 150,937.99
净资产 82,743.51 71,483.96
项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度
营业收入 6,609.20 13,546.65
净利润 -1,461.86 545.63
构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，北部湾港集团持有北港建司 100%股权，北港建司持有钦北投 100%股权，北部湾港集团直接持有公司 63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形。
钦北投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团和钦北投持有的金港码头100%股权。交易标的具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司
住所：中国（广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税
区北部湾国际门户港航运服务中心 A座 208 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2023 年 4 月 20 日
注册地：中国（广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区北部湾国际门户港航运服务中心 A座 208 室
法定代表人：凌昊
注册资本：1,586.25 万元人民币
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有金港码头 12.6084%
股权；钦北投持有金港码头 87.3916%股权。
金港码头所持有的资产情况：金港码头的主要资产为钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位及相关土地资产（主要包括“桂（2023）钦州市不动产权第0001271号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0001270号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0001269号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0002321号等）。钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位包含2个10万吨级多用途泊位，泊位设计年通过能力共432万吨，已于2022年2月28日交工验收，2022年6月23日投入运营。
（二）标的公司主要历史沿革
金港码头成立于2023年4月20日，系由北部湾港集团作为发起人以200万人民币现金出资设立的有限责任公司，主要业务是港口经营等。
2023年5月31日，北部湾港集团与金港码头签订了《广西自
贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，根据上海立信资 产评估有限公司出具的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟以 自有资产对下属公司增资所涉及的钦州大榄坪南12、13#泊位相 关土地出让金及相关税费价值资产评估报告》（信资评报字[202 3]第C00003号），北部湾港集团以其持有的钦州港大榄坪港区大 榄坪南作业区12、13号泊位的土地使用权资产，按照2022年12月 31日为评估基准日的评估价值12,521.42万元人民币作
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