证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021004
北部湾港股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
三十四次会议于 2021 年 1 月 22 日（星期五）9:30 在南宁市良庆
区体强路 12 号北部湾航运中心 908 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于 1 月 18 日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人，其中董事长韦韬，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由董事长韦韬主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》
为加快公司北海港铁山港西港区北暮作业区 5 号、6 号泊位
工程（以下简称“5 号、6 号泊位工程”）、防城港渔澫港区第
五作业区 513-516 号泊位工程（以下简称“513-516 号泊位工程”）两个项目的竣工验收，根据项目环评及广西壮族自治区农村农业厅的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补
偿。为统筹管理，公司于 2020 年 11 月开展了 5 号、6 号泊位工
程、513-516 号泊位工程两个项目渔业资源补偿实施的对外公开
招投标工作，经开标评标后于 2020 年 12 月 11 日确定防城港中
港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为 5 号、6号泊位工程、513-516 号泊位工程两个项目的中标单位，公司于
2020 年 12 月 21 日依法发布中标候选人公示。根据《中华人民
共和国招标投标法》的规定，公司董事会同意由中港建司分别与项目实际业主方即公司下属全资子公司北海港兴码头经营有限公司、北部湾港防城港码头有限公司签署渔业资源补偿实施合同，负责提供 5 号、6 号泊位工程、513-516 号泊位工程的渔业资源补偿实施服务。本次交易涉及关联交易，关联交易金额合计3,073.88 万元。
本议案涉及的关联方为中港建司，系北港集团实际控制的公司，3 名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》
鉴于公司保荐机构已变更，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司董事会同意公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行与招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的议案》
鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中包括收购广西钦州保税港区泰港石化有限公司（以下简称“钦州泰港”）100%股权项目的原加期审计报告（大信审字【2020】第
29-00020 号）基准日为 2020 年 6 月 30 日，已过有效期。为保障
公司可转换公司债券的顺利申报、发行，大信会计师事务所（特殊普通合伙）补充了钦州泰港的模拟财务报表，包括 2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的模拟财务状
况及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的模拟经营成果，并出具
《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字
【2021】第 29-00001 号》。与 2020 年 6 月 30 日审计报告相比，
钦州泰港资产负债及盈利情况变化如下表所示。
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 1,906,039,254.85 1,607,880,034.42
总负债 1,210,415,837.11 912,077,550.98
净资产 695,623,417.74 695,802,483.44
项目 2020 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 —— ——
净利润 -181,001.57 -1,935.87
依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，董事会表决本项议案时，3 名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第 29-00001 号》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的议案》
根据广西壮族自治区国资委对国有企业整合的工作部署安
排，为进一步优化内部管理，减少子公司数量，实现公司防城港片区企业资源优化整合，有效提高资产利用效率。公司董事会同意公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司对防城港兴港码头有限公司、防城港胜港码头有限公司、防城港雄港码头有限公司、防城港云约江码头有限公司进行吸收合并整合。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 1 月 22 日
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