证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018005
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼）
二〇一八年二月
份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
份上市公告书（摘要）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周小溪 黄葆源 陈斯禄
谢毅 莫怒 邹志卫
林仁聪 王运生 周永生
北部湾港股份有限公司
2018年2月5日
份上市公告书（摘要）
特别提示
一、标的资产过户情况
2018年1月4日，防城港市工商行政管理局港口区分局向防城胜港核发了
新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N），同日向防城北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14）；2018年1月10日，广西钦州保税港区工商行政管理局向钦州盛港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE）；2018年1月12日，北海市工商行政管理局铁山港分局向北海港兴核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800）；2018年1月15日，北海市工商行政管理局向北海北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450500340276214N）。因此，交易各方已完成标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、发行股票数量及价格
本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下： 发行股票数量：146,305,531股
发行股票价格：11.52元/股
发行股票性质：人民币A股普通股，限售条件流通股
三、新增股票登记情况
本公司已于2018年2月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股票上市安排
股票上市数量：146,305,531股
股票上市时间：2018年2月14日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北部湾港务集团、防城港务集团。
份上市公告书（摘要）
对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让； ②本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
六、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规定的上市条件。
份上市公告书（摘要）
目录
公司声明......2
发行人全体董事声明......3
特别提示......4
一、标的资产过户情况......4
二、发行股票数量及价格......4
三、新增股票登记情况......4
四、新增股票上市安排......4
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排......4
六、股权结构情况......5
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次交易的基本情况 ......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次交易基本情况......10
第二节 本次交易的实施情况 ......20
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证 券发行登记事宜的办理情况......20 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.23 五、相关协议及承诺的履行情况......23 六、相关后续事项的合规性和风险......23 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......24第三节 本次新增股份上市情况 ......265 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......265 二、新增股份上市时间......265 三、新增股份的锁定期......265份上市公告书（摘要）
份上市公告书（摘要）
释义
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港
100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港
100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部
本次重组、本次资 分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集
产重组或本次交指 团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不
易 超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
上市公司、本公指 北部湾港股份有限公司
司、公司
北部湾港务集团指 广西北部湾国际港务集团有限公司
防城港务集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司
钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司
北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司
防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司
置入资产、拟购买指 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权
资产
置出资产，拟置出指 北海北港100%股权、防城北港100%股权
资产
交易标的、标的资指 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权、北海北
产 港100%股权以及防城北港100%股权
标的公司 指 钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港
交易对方 指 北部湾港务集团、防城港务集团
《资产置换并发 《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置
行股份购买资产指 换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集
协议》 团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会
定价基准日 指 决议公告日（即2016年8月26日）；上市公司募集配套资金
