北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股
份上市公告书
1
证券代码：000582 证券简称：北部湾
港
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇一八年二月
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北部湾港股份有限公司资
产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周小溪 黄葆源 陈斯禄
谢 毅 莫 怒 邹志卫
林仁聪 王运生 周永生
北部湾港股份有限公司
2018 年 2 月 5 日
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特别提示
一、标的资产过户情况
2018 年 1 月 4 日，防城港市工商行政管理局港口区分局向防城胜港核发了
新的营业执照（统一社会信用代码： 91450602MA5KBL1N6N），同日向防城北港核
发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14）；2018 年 1 月
10 日，广西钦州保税港区工商行政管理局向钦州盛港核发了新的营业执照（统
一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE）；2018 年 1 月 12 日，北海市工商行政
管理局铁山港分局向北海港兴核发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91450512MA5KBKN800）；2018 年 1 月 15 日，北海市工商行政管理局向北海北港
核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450500340276214N）。因此，交易
各方已完成标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、发行股票数量及价格
本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如
下：
发行股票数量：146,305,531 股
发行股票价格：11.52 元/股
发行股票性质：人民币 A 股普通股，限售条件流通股
三、新增股票登记情况
本公司已于 2018 年 2 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股票上市安排
股票上市数量：146,305,531 股
股票上市时间：2018 年 2 月 14 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北
部湾港务集团、防城港务集团。
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对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺
如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相
关股份上市之日起 36 个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6 个月内，如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾
港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
六、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规
定的上市条件。
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目 录
公司声明 ........................................................... 2
发行人全体董事声明 ................................................. 3
特别提示 ........................................................... 4
一、标的资产过户情况 ............................................ 4
二、发行股票数量及价格 .......................................... 4
三、新增股票登记情况 ............................................ 4
四、新增股票上市安排 ............................................ 4
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排 .......................... 4
六、股权结构情况 ................................................ 5
目 录 ............................................................. 6
释 义 ............................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 10
一、上市公司基本情况 ........................................... 10
二、本次交易基本情况 ........................................... 10
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 20
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证
券发行登记事宜的办理情况 ....................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 232
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 23
六、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 23
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 24
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 266
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一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................... 266
二、新增股份上市时间 .......................................... 266
三、新增股份的锁定期 .......................................... 266
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 288
一、本次股份变动情况 .......................................... 288
二、本次新增股份对公司的影响 .................................. 299
第五节 持续督导 .................................................. 344
一、持续督导期间 .............................................. 344
二、持续督导方式 .............................................. 344
三、持续督导内容 .............................................. 344
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 355
一、备查文件目录 .............................................. 355
二、备查文件地点 .............................................. 355
三、中介机构及联系方式 ........................................ 355
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释 义
本次重组、本次资
产重组或本次交
易
指
上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集
