证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018006
北部湾港股份有限公司
关于公司资产置换并发行股份购买资产相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月
22 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北部湾港股份
有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）。
公司收到前述核准文件后，立即着手启动本次交易的实施工作。
截至本公告发布之日，公司已完成资产过户、向交易对方发行股份等相关工作。
为保护公司及中小股东利益，在本次交易中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关方已作出包括但不限于避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等相关承诺，该等承诺已披露于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，现将有关承诺情况汇总公告如下：
序 承诺函 承诺人 承诺主要内容 履行情况
号
关于保持上 北部湾港 一、保证北部湾港的人员独立 截至本公
1 市公司独立 务集团、 1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 告出具日，
性的承诺函 防城港务 管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺 该承诺正
号
集团 人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 常履行中，
2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 未发生违
3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行， 反承诺的
承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 情形
二、保证北部湾港的财务独立
1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港
的资金使用。
3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设
的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独
立使用账户。
4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证北部湾港的机构独立
1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理
结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港
及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。
四、保证北部湾港的资产独立、完整
1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证北部湾港的业务独立
1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺
人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新
的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包
括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法
占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部
管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
2 关于避免同 北部湾港 一、关于正在建设但未注入泊位的限期注入 截至本公
号
业竞争的相 务集团、 广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下 告出具日，
关承诺 防城港务 属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下正 该承诺正
集团 在建设但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北 常履行中，
部湾区域内货运码头泊位情况如下： 未发生违
序号 公司 泊位 未注入原因 反承诺的
情形
钦州港大榄坪南作业区北 泊位吞吐能力较低，不满足注入
1#-3#泊位 条件，已托管给上市公司
北部湾港钦州港大榄坪南作业区 后续规划不明确且多年未投入
1 务集团 12#-13#泊位 运营，不满足注入条件，已托管
给上市公司
广西北部湾港钦州30万吨级 相关手续尚未齐备，不满足注入
油码头工程 条件
防城港渔澫港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较
513#-516#泊位 低
防城港务 防城港云约江南作业区1#泊 区域内泊位短期规划尚未明确，
2 集团 位 暂不注入上市公司，已托管给上
市公司
