证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018002
北部湾港股份有限公司
关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，并取得正式批复文件，具体内容详见公司于2017年12月25日在巨潮资讯网上披露的《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。
截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
（一）置入资产的过户情况
截至2018年1月15日，广西北部湾国际港务集团有限公司
（以下简称“北部湾港务集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权、防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权，已在其所在地的工商行政管理部门办理完毕过户登记手续。公司现持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权。
（二）置出资产的过户情况
截至2018年1月15日，公司持有的北海北港码头经营有限
公司（以下简称“北海北港”）100%股权及防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）100%股权，已在其所在地的工商行政管理部门办理完毕过户登记手续。北部湾港务集团现持有北海北港100%股权，防城港务集团现持有防城北港100%股权。
二、后续事项
本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集本次资产置换并发行股份购买资产的配套资金，公司尚需在核准文件的有效期内募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
3、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具标的资产自评估基准日至交割日期间损益的专项审计报告，并根据专项审计报告确定过渡期损益的归属。
4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易的标的资产，钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港各100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规及规范性文件的要求以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问核查意见
公司法律顾问国浩律师（南宁）事务所认为：（一）北部湾港本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组相关各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已分别过户至北部湾港、北部湾港务集团和防城港务集团名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、备查文件
1、招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
2、国浩律师关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见书；
3、相关标的资产过户证明文件
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2018年1月19日
