证券代码：000582 证券简称：北部湾港 上市地点:深圳证券交易所
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方：广西北部湾国际港务集团有限公司
防城港务集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年十一月
1-2-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
交易对方声明
本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限
公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的
真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
交易对方承诺：及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-2-3
相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
本次资产重组的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
本次资产重组的律师事务所国浩律师（南宁）事务所承诺：如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
本次资产重组的资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
1-2-4
修订说明
2017年11月1日，经中国证监会并购重组委第62次会议审核，北部湾港
资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。
公司会同招商证券就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，并对本报告
书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了泊位设计通过能力计算公式及影响因素，详见本报告书“释
义”。
2、补充披露了标的资产钦州盛港未来盈利能力的稳定性，详见本报告书“重
大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交
易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完
全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中
在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“①钦州盛港在建项目进入稳
定生产期后的业绩”之“II、销售收入指标”之“ii、预测产量及产能利用率
情况”以及“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）
标的资产在建项目情况”之“1、钦州盛港相关泊位后续建设”之“（2）后续
建设投资收益测算”之“②销售收入指标”之“II、预测产量及产能利用率情
况”。
3、补充披露了标的资产北海港兴未来盈利能力的稳定性，详见本报告书“重
大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交
易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完
全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中
在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“②北海港兴在建项目进入稳
定生产期后的业绩”之“II、销售收入指标”之“ii、预测产量及产能利用率
情况”以及“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）
标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续建设”之“（2）后续
建设投资收益测算”之“②销售收入指标”之“II、预测产量及产能利用率情
况”。
4、补充披露了标的资产防城胜港未来盈利能力的稳定性，详见本报告书“重
大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交
易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完
全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中
在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“③防城胜港在建项目进入稳
定生产期后的业绩”之“II、销售收入指标”之“ii、预测产量及产能利用率
1-2-5
情况”以及“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）
标的资产在建项目情况”之“3、防城胜港相关泊位后续建设”之“（2）后续
建设投资收益测算”之“②销售收入指标”之“II、预测产量及产能利用率情
况”。
5、补充披露了本次交易对上市公司每股收益的影响，详见本报告书“重大
事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”之“（一）
本次交易对公司每股收益的影响”。
1-2-6
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构及人员声明......4
修订说明......5
目录......7
释义......13
重大事项提示......18
一、本次重组概况......18
二、标的资产估值及作价情况......19
三、发行股份购买资产的简要情况......20
四、募集配套资金的简要情况......24
五、关于本次发行前滚存利润的安排......26
六、本次交易构成关联交易......26
七、本次交易不构成重大资产重组......26
八、本次交易不构成重组上市......27
九、本次交易触发要约收购义务......28
十、本次交易对于上市公司的影响......28
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......30
十二、本次交易相关方所做的承诺......31
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......43
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......43
十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排......44
十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排......50
十七、独立财务顾问的保荐机构资格......51
十八、关于并购重组委审核意见的答复......51
重大风险提示......92
一、本次交易的审批风险......92
1-2-7
二、本次交易被暂停、中止、取消的风险......92
三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险......92
四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险.....96
五、拟置入资产评估值增幅较大的风险......96
六、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险......97
七、上市公司即期回报被摊薄的风险......98
第一章 本次交易概况......99
一、本次交易方案概述......99
二、本次交易的背景和目的......99
三、本次交易具体方案......105
四、本次交易决策过程和批准情况......113
五、本次重组对上市公司的影响......113
六、本次交易构成关联交易......115
七、本次交易不构成重大资产重组......115
八、本次交易不构成重组上市......116
