证券代码：000582 证券简称：北部湾港 上市地点:深圳证券交易所
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方：广西北部湾国际港务集团有限公司
防城港务集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年十月
1-2-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
交易对方声明
本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限
公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的
真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
交易对方承诺：及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
本次资产重组的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
本次资产重组的律师事务所国浩律师（南宁）事务所承诺：如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
本次资产重组的资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
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修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
审查通知书》（171755号），对本报告书进行了补充和修改。补充和完善的内
容如下：
1、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见本报告书“第七章发
行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途
及必要性”。
2、补充披露了募投项目自公司第七届董事会第二十三次会议至今的累计投
资建设情况，募投项目前期投入金额符合募集资金置换标准，详见本报告书“第
七章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”。
3、补充披露了募集资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量
的确定程序，募集资金失败的补救措施，详见本报告书“第七章 发行股份情况”
之“一、发行股份方案”及“二、本次募集资金使用情况”。
4、补充披露了钦州盛港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性，详
见本报告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、
钦州盛港”之“（5）盈利能力分析”。
5、补充披露了钦州盛港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单
价情况，详见本报告书“第六章 拟置入资产主营业务情况”之“一、钦州盛港”
之“（三）主营业务经营情况”之“2、生产情况”。
6、补充披露了钦州盛港预测期内的产能及产量情况，详见本报告书“重大
事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易
拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全
释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”。
7、补充披露了钦州盛港产能达到盈亏平衡点的预计时间及依据，详见本报
告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛
港”。
8、结合钦州盛港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充
披露了钦州盛港持续盈利能力的稳定性，详见本报告书“重大事项提示”之“十
八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的
持续盈利能力”。
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9、补充披露了防城胜港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性，详
见“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”
之“（5）盈利能力分析”。
10、补充披露了防城胜港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费
单价情况，详见本报告书“第六章 拟置入资产主营业务情况”之“三、防城胜
港”之“（三）主营业务经营情况”之“2、生产情况”。
11、补充披露了防城胜港预测期内的产能及产量情况，详见本报告书“重
大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交
易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完
全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”。
12、结合防城胜港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补
充披露了防城胜港持续盈利能力的稳定性，详见本报告书“重大事项提示”之
“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公
司的持续盈利能力”。
13、补充披露了北海港兴产能达到盈亏平衡点的预计时间及依据，详见本
报告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“2、北海
港兴”。
14、补充披露了北海港兴预测期内的产能及产量情况，详见本报告书“重
大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交
易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完
全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”。
15、补充披露了交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背
景，详见本报告书“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答
复”之“（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况”。
16、补充披露了权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经
营的影响以及拟采取的解决措施，详见报告书“重大事项提示”之“十八、关
于并购重组委审核意见的答复”之“（一）本次交易拟置入标的公司的资产权
属情况”。
17、补充披露了未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资
产评估值比重情况，详见本报告书“重大风险提示”之“三、拟置入标的公司
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海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险”和“第十五章 风险因素”之“七、
拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险”。
18、补充披露了海域使用权未完成权属变更对本次标的资产评估值的影响，
及是否符合《企业评估准则》的相关规定，详见本报告书“重大事项提示”之
“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（一）本次交易拟置入标的公
司的资产权属情况”。
19、补充披露了防城胜港402#、406#-407#泊位许可证办理最新进展、预计
办毕期限、是否存在法律障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施，详见
本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）主要
资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、经营许可证及设计的
相关批复取得情况”之“（1）经营许可证”。
20、补充披露了防城胜港部分港口经营许可证已到期的风险，详见本报告
书“重大风险提示”之“四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证
已到期的风险”及“第十五章 风险因素”之“八、防城港402#泊位、406#-407#
泊位港口经营许可证有效期已到期的风险”
