证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017045
北部湾港股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间、地点等情况
（1）会议召开时间：
现场会议召开时间为2017年6月16日（星期五）15:30开始；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月16日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月15日（星期四）15:00至2017年6月16日（星期五）15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层会议室。
（3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。
（4）本次会议由公司董事会召集，黄葆源副董事长主持现场会议。
本次会议的各项程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共80人，代表股份
996,676,425股，占公司股权登记日总股份的80.3603%。其中，出席现场会议的2名股东回避表决，代表股份977,081,317股，占公司股权登记日有表决权股份总数的78.7804%；通过网络投票出席会议的股东78人，代表股份19,595,108股，占股权登记日总股份的1.5799％。
3.公司董事、监事、董事会秘书、国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、张咸文出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了股东大会。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议表决了《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》。本议案涉及关联交易，关联方广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：北部湾港务集团）和防城港务集团有限公司（以下简称：防城港务集团）回避表决，逐项表决情况如下：
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以特别决议通过。同意16,700,816股，占出席会议有表决权股份总数的85.2295％；反对2,888,602股，占出席会议有表决权股份总数的14.7414％；弃权5,690股，占出席会议有表决权股份总数的0.0290％。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称：中小股东）投票结果：同意16,700,816股，占出席会议中小股东所持股份的85.2295％；反对2,888,602股，占出席会议中小股东所持股份的14.7414％；弃权5,690股，占出席会议有表决权股份总数的0.0290％。
2. 发行方式及对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：以特别决议通过。同意16,703,806股，占出席会议有表决权股份总数的85.2448％；反对2,891,302股，占出席会议有表决权股份总数的14.7552％；弃权0股。
中小股东投票结果：同意16,703,806股，占出席会议中小股东所持股份的85.2448％；反对2,891,302股，占出席会议中小股东所持股份的14.7552％；弃权0股。
3. 发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：以特别决议通过。同意16,665,376股，占出席会议有表决权股份总数的85.0487％；反对2,923,732股，占出席会议有表决权股份总数的14.9207％；弃权0股。
中小股东投票结果：同意16,665,376股，占出席会议中小股东所持股份的85.0487％；反对2,923,732股，占出席会议中小股东所持股份的14.9207％；弃权6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0306％。
4. 募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：以特别决议通过。同意16,671,376股，占出席会议有表决权股份总数的85.0793％；反对2,923,732股，占出席会议有表决权股份总数的14.9207％；弃权0股。
中小股东投票结果：同意16,671,376股，占出席会议中小股东所持股份的85.0793％；反对2,923,732股，占出席会议中小股东所持股份的14.9207％；弃权0股。
5. 上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：以特别决议通过。同意16,742,236股，占出席会议有表决权股份总数的85.4409％；反对2,852,872股，占出席会议有表决权股份总数的14.5591％；弃权0股。
中小股东投票结果：同意16,742,236股，占出席会议中小股东所持股份的85.4409％；反对2,852,872股，占出席会议中小股东所持股份的14.5591％；弃权0股。
6. 股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：以特别决议通过。同意16,697,806股，占出席会议有表决权股份总数的85.2142％；反对2,891,302股，占出席会议有表决权股份总数的14.7552％；弃权6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0306％。
中小股东投票结果：同意16,697,806股，占出席会议中小股东所持股份的85.2142％；反对2,891,302股，占出席会议中小股东所持股份的14.7552％；弃权6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0306％。
7. 募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比
相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79%
置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21%
项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比
合计 198,421.78 168,000.00 100.00%
本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：以特别决议通过。同意16,693,306股，占出席会议有表决权股份总数的85.1912％；反对2,901,802股，占出席会议有表决权股份总数的14.8088％；弃权0股。
中小股东投票结果：同意16,693,306股，占出席会议中小股东所持股份的85.1912％；反对2,901,802股，占出席会议中小股东所持股份的14.8088％；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
出席并见证本次股东大会的国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、张咸文出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
2017年第二次临时股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见书等。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年6月16日
