北海港股份有限公司
与
广西北部湾国际港务集团有限公司、
防城港务集团有限公司
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避免同业竞争协议
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二〇一二年十一月三十日
目录
第一条 定义 ..................................................................................................2
第二条 避免同业竞争的范围 .........................................................................3
第三条 避免同业竞争的过渡性措施 ..............................................................3
第四条 避免同业竞争的承诺 .........................................................................3
第五条 资料提供...........................................................................................4
第六条 同等责任...........................................................................................4
第七条 协议期限...........................................................................................4
第八条 赔偿与补偿 .......................................................................................5
第九条 争议解决...........................................................................................5
第十条 全部协议...........................................................................................5
第十一条 协议的补充及变更 ............................................................................5
第十二条 通知 ..................................................................................................5
第十三条 其他 ..................................................................................................6
本避免同业竞争协议由下列各方于 2012 年 11 月 30 日在北海市签署：
北海港股份有限公司（以下简称“北海港”）
法定代表人：黄葆源
住所：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团）
法定代表人：叶时湘
住所：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 22 楼
防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）
法定代表人：叶时湘
住所：港口区友谊大道 22 号
北海港、北部湾港务集团、防城港务集团在本协议书中合称为“各方”。
鉴于：
(1) 北海港系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有
合法有效的《企业法人营业执照》（注册号： 企）450500000011969），
其股票在深圳证券交易所上市（A 股股票代码为“000582”，股票简称
为：“北海港”）。
北海港的注册资本为人民币 142,122,609 元，总股本为 142,122,609
股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。截至本协议签署
日，北部湾港务集团持有北海港 57,964,958 股股份，占北海港股份
总数的 40.79%，系北海港的控股股东。
(2) 北部湾港务集团系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公
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司 ， 现 持 有 合 法 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：（ 企 ）
450000000008861）。
(3) 防城港务集团系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，
现 持 有 合 法 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 注 册 号 ：（ 企 ）
450600000001476)。防城港务集团系北部湾港务集团全资子公司。
(4) 北海港拟向北部湾港务集团及防城港务集团发行股票，以实现北部湾
港务集团及防城港务集团港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产
整合注入北海港，并有效避免北海港与北部湾港务集团及防城港务集
团的同业竞争。北部湾港务集团以其持有的钦州市港口（集团）有限
责任公司 100%股权，防城港务集团以其持有的防城港北部湾港务有
限公司 100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%股权认
购北海港本次发行的股票。
(5) 北部湾港务集团及防城港务集团尚有部分港口泊位资产因审批手续
尚未完备或尚在建设之中而暂未包含在本次发行股份购买资产中注
入北海港。北部湾港务集团及防城港务集团尚有可能以自己的名义争
取到开发新的港口泊位等经营性资产的机会，从而可能与北海港产生
新的同业竞争。
各方为了解决现存及可能的同业竞争，就各方业务关系的若干事宜，协议如
下：
第一条 定义
1. 协议中，除非上下文另有规定，否则以下简称应具有下列含义：
简称 定义
指各方签署的本《避免同业竞争协议》，以及经各方协
本协议
商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件
指由北海港与北部湾港务集团、防城港务集团于 2012
《发行股份购买
年 11 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产
资产协议》
协议》
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简称 定义
指根据《发行股份购买资产协议》的约定，北海港向北
本 次 发 行 股 份 购 部湾港务集团、防城港务集团发行股票，北部湾港务集
买资产 团、防城港务集团以其持有的目标公司的股权作为对价
认购北海港本次发行的股票的交易行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
2. 除非文意另有约定，“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语
是指整份协议，而不是指本协议的某一条款。
3. 标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。
4. 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区。
第二条 避免同业竞争的范围
1. 本协议约定避免同业竞争范围是：北海港（包括其附属公司）在中华人民共
和国境内和境外任何地域所从事的主营业务。
2. 北海港的主营业务为港口装卸堆存业务。
3. 本协议所定之避免同业竞争范围和北海港的主营业务范围的任何变动，均须
按各方另行达成的协议作出。
第三条 避免同业竞争的过渡性措施
1. 对于本次发行股份购买资产中未注入北海港的在建泊位，北部湾港务集团及
防城港务集团承诺，在该等泊位建设完工并依法取得必要批准开始运营后全
部注入北海港。
2. 对于处于运营状态但审批手续尚未完备而未能注入北海港的泊位资产，北部
湾港务集团及防城港务集团做出承诺，在上述资产已实现运营且未注入北海
港之前，北部湾港务集团及防城港务集团将与北海港另行签署委托经营管理
协议，由北海港负责经营上述泊位。
第四条 避免同业竞争的承诺
1. 在落实过渡性措施的基础上，北部湾港务集团及防城港务集团承诺将不会通
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过任何方式从事任何与北海港主营业务发生直接或间接竞争的业务。
2. 如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实
际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与北海港主营业务发生同业竞
争或与北海港发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以
下任一措施：
(1) 无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其
他公司无条件放弃可能与北海港发生同业竞争的业务；
(2) 将拥有的、可能与北海港发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥
有实际控制权的其他公司以公
