证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2012052
北海港股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
2012 年 11 月 30 日 09:00，北海港股份有限公司第六届董事会第十四次会议
在北海市海角路 145 号公司办公大楼第 9 层会议室，以现场方式召开，应出席会
议的董事 8 人，实际出席的董事 8 人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、
何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由
黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议、表决情况如下：
一、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对
本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防
城港务集团，2 名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。本议案还需提交公司股东大会
逐项审议。
（一） 发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行方式
向特定对象发行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称
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“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）
和不超过 10 名投资者，所发行股份部分由北部湾港务集团及防城港务集团以其
拥有的目标资产为对价认购，其他由不超过 10 名投资者以现金为对价认购。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会
议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日，即 2012 年 7 月 25 日。公司向防
城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，即发行价格为 7.51 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、配套融资部分
公司向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，
定价基准日即为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董
事会第九次会议）决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.76 元/股，募集配套资金的总
额不超过 17.27 亿元。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（五） 目标资产
北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股权、防城
港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司 100%股权、北部湾拖船（防城港）
有限公司 57.57%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2012 年 11 月 29 日出具的《北
海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有
的防城港北部湾港务有限公司 100%股东全部权益价值的资产评估报告书》（北
方亚事评报字[2012]第 315 号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所
涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%
股东权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第 317 号）、《北海
港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公
司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股东全部权益价值的资产评
估报告书》（北方亚事评报字[2012]第 316 号）（以下合称“《资产评估报告》”），
以 2012 年 1 月 31 日为评估基准日，目标股权中，防城港 100％股权、北拖 57.57%
股权、钦州港 100％股权的评估价值分别为 378,181.07 万元、9,355.20 万元和
130,673.97 万元，合计为人民币 518,210.24 万元。该等资产评估结果已经广西
壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会分别予以核准（核准编号分别为桂
国资复[2012]160 号、桂国资复[2012]159 号及桂国资复[2012]161 号）。据此，
各方确认，目标资产的交易作价为 518,210.24 万元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审计、评估基准日
本次交易以 2012 年 1 月 31 日作为审计、评估基准日。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变
化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当
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日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由北部湾港务集团及防
城港集团承担或享有。在评估基准日与交割日之间（过渡期），如目标资产所对
应的净资产值有所减少，北部湾港务集团及防城港集团将根据交割日审计结果，
在审计报告出具日后 30 内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资
产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，
以现金方式向北部湾港务集团及防城港集团返还增加的净资产。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 发行数量
1、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量
向防城港务集团和北部湾港务集团的发行股份数量=目标资产价格/发行股
份购买资产的发行价格
公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行 690,026,949 股股
份，其中拟向防城港务集团发行 516,026,983 股股份；拟向北部湾港务集团发行
173,999,966 股股份，最终发行数量需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应
调整本次发行的股票数量。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，发行股份数量不
超过 230,008,983 股，募集配套资金的总额不超过 17.27 亿元。最终发行数量以
发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应
调整本次发行的股票数量。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 锁定期安排
北部湾港务集团及防城港务集团因本次交易获得的公司股份自登记至其名
下并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起 36 个月内不得转让，
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在限售期限届满后，方可在深交所交易。
公司向不超过 10 名投资者发行的股份自登记至其名下并在深交所上市之日
起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 上市地点
在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，
本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东
共享。北部湾港务集团及防城港集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估
基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三） 盈利补偿
北部湾港务集团及防城港务集团承诺，目标公司 2012 年度、2013 年度、
2014 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 49,702.79 万元、
51,968.82 万元、56,832.17 万元。
本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司届时
实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由北部湾港务集团及防城港务
集团在北海港年度报告经股东大会审议通过后的 30 日内以现金方式向北海港补
足。如果北海港年度报告通过日在本次交易的交割日之前的，则差额部分由收购
方在交割日以现金方式向北海港补足。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四） 募集资金用途
本次交易募集配套资金的总额不超过 17.27 亿元，拟用于补充流动资金。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五） 目标资产过户及违约责任
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，
北海港应及时协助北部湾港务集团及防城港务集团就本次发行股份购买资产的
股票在深交所及登记结算公司办理
