股票代码：000576 股票简称：广东甘化 上市地点：深圳证券交易所
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
冯骏 成都市锦江区望福街**号*栋* 成都市成华区东三环路二段龙
单元*楼**号 潭工业园
彭玫 成都市锦江区望福街**号*栋* 成都市成华区东三环路二段龙
单元*楼**号 潭工业园
成都升华共创企业管理 中国（四川）自由贸易试验区成 成都市成华区东三环路二段龙合伙企业（有限合伙） 都市天府新区湖畔路366号1 潭工业园
栋3楼1号
成都升华同享企业管理 中国（四川）自由贸易试验区成 成都市成华区东三环路二段龙合伙企业（有限合伙） 都市天府新区湖畔路366号1 潭工业园
栋3楼1号
独立财务顾问
二〇一八年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 广东甘化 升华电源 交易对价 占比
资产总额/交易对价 120,966.85 9,552.90 66,000.00 54.56%
资产净额/交易对价 101,779.80 7,820.43 66,000.00 64.85%
营业收入 47,496.67 6,925.80 - 14.58%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，德力西集团仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务新增军工板块，形成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。
七、本次交易的对价支付方式
（一）本次交易对价支付安排
各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例 支付对价（万元）
1 冯骏 62.00% 40,920.00
2 彭玫 18.00% 11,880.00
成都升华共创企业管理合伙企
3 业（有限合伙） 15.00% 9,900.00
成都升华同享企业管理合伙企
4 业（有限合伙） 5.00% 3,300.00
合计 100.00% 66,000.00
上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
支付比例 支付金额 支付时间
首期：全部转 34,980万元 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后
让款的53% 二十（20）个工作日内。
第二期：全部 自上市公司指定审计机构对目标公司2018年净
转让款的10% 6,600万元 利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）
个工作日内。
第三期：全部 自上市公司指定审计机构对目标公司2019年净
转让款的20% 13,200万元 利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）
个工作日内。
自上市公司指定审计机构对目标公司2020年净
第四期：全部 11,220万元 利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项
转让款的17% 审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十
（20）个工作日内。
（二）上市公司支付此次交易对价的资金来源和完成本次交易的财务可行性分析
上市公司本次重大资产购买的资金来源包括自有资金，具体如下：
1、上市公司目前已有货币性资金已足以支付首期对价款，且占本次交易对价之较大比例
截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为17,153.89万元，计入其他流动资产的理财产品为46,700.00万元（该资金可视并购需要解出使用），扣除上市公司收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权需支付的18,360.00万元后，上市公司可用于本次交易对价支付的资金约45,493.89万元，具体如下：
单位：万元
项目
