证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2018-006
关于收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司
第二期股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股权转让合同各方简称 释义
甲方、宏远投资 广东宏远投资有限公司
刘锦新
乙方 刘仲恒
（丙方的股东） 吴海苗
广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）
丙方、目标公司、新裕公司 英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司
1.2017年11月3日，新裕公司收到了由广东省环境保护厅核发的《危险废
物经营许可证》，年生产处理能力为13.7万吨，有效期限：自 2017年 11月 1
日至 2022年 10月 31 日。新裕公司于2017年11月中旬正式开始生产。
2.资产评估中关于部分资产瑕疵风险。被评估单位新裕公司在资产清查过程中发现并向评估机构申报的表外资产清单，表外资产共218项。包括盘盈机器设备174项；构筑物4项；房屋建筑物40项，面积共15,092.39平方米；其中盘盈机器设备无法证实其产权；盘盈房屋，该房屋建构筑物大部分没有办理房产证，或者房屋拆除重建后未更新房产证。由此，理论上可能存在部分资产被有权机构拆除、罚款等风险以及相关风险可能导致标的资产生产经营构成不利影响。
对此情况，本公司于2017年11月1日披露的《关于收购英德新裕公司股权的补充公告》第八点作过详细说明，本公告不再作赘述。表外资产的盘盈机器设备174项、盘盈构筑物4项、盘盈房屋建筑物40项，其合计评估价值原值在新裕公司资产中不占重大比例，并且均为新裕公司占有、使用和收益、未发生产权争议和纠纷。表内瑕疵资产主要是部分房产未办理房产证，正着手办理相关房产证的补办工作。
3.目标公司主要从事铅酸蓄电池回收处理，再生铅的生产，环保要求较高，由于行业固有的特性，可能存在对环境污染的风险。
4.受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响，存在投资收益不达预期的风险。
敬请广大投资者留意投资风险。
一、事项回顾简述
1、2017年7月4日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》
和《借款合同》，依协议约定，本公司向新裕公司股东提供人民币6000万元借
款，投入新裕公司运营。根据新裕公司能否在2017年9月10日按时取得新的《危
险废物经营许可证》，本公司与新裕公司股东达成有条件收购新裕公司股权的股权转让安排。
2、由于新裕公司及其股东未能于2017年9月10日前取得新的《危险废物
经营许可证》，根据2017年7月4日《股权转让框架协议》和《借款合同》的
约定，公司要求新裕公司股东以新裕公司股权抵偿上述6000万元借款，即无条
件出让其持有的新裕公司 33.33%股权给公司，此外，原股东刘锦新、刘仲恒再
以新裕公司另外17.67%股权作价3180万元转让给本公司，使本公司达到51%的
控股比例。2017年10月18日，公司及全资子公司宏远投资与新裕公司及其股
东签订《股权转让合同》，公司指定宏远投资作为本次交易的股权受让方，收购新裕公司51%股权。目前，该次股权转让相关手续已办理完成，新裕公司股权结构为：宏远投资占51%、刘仲恒占21.156%、吴海苗占14%、宝昀璟占12.372%、刘锦新占1.472%。
3、2017年11月3日，新裕公司收到了由广东省环境保护厅核发的《危险
废物经营许可证》，有效期限：自 2017年 11月 1 日至 2022年 10月 31 日。
鉴于新裕公司按约定于 2017年 12月 31 日前正式取得新《危险废物经营许可
证》，故按照《股权转让合同》约定的股权转让安排，公司与新裕公司原股东进行第二期股权转让的商定工作。
上述交易及进展事项，公司已分别于2017年7月5日、7月7日、9月13
日、10月20日、11月1日、11月4日进行了披露，详情请参阅《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网公司的相关公告。
二、本次交易概述
2018年1月24日，公司全资子公司宏远投资与新裕公司及其他股东刘锦新、
刘仲恒、吴海苗及广州宝昀璟环境投资中心签订《英德市新裕有色金属再生资源 制品有限公司第二期股权转让合同》，宏远投资以人民币8100万元收购新裕公 司27%股权。
根据2017年10月18日签订的《股权转让合同》约定，乙方（刘锦新、刘
仲恒、吴海苗及广州宝昀璟环境投资中心）须向甲方（宏远投资）转让25%新裕
公司的股权。经甲乙双方共同商定，乙方增加向甲方转让2%新裕公司股权，即
本次股权转让，乙方共须向甲方转让27%新裕公司的股权。其中股权转让比例如
下：乙方吴海苗出让14%，宝昀璟出让1.372%，刘仲恒出让10.156%、刘锦新
出让1.472% ，共计27%。本次交易后，新裕公司股权变动情况如下：
转让前股东 转让前持有股权 本次转让股权 转让后股东 转让后持有股权
刘仲恒 21.156% 10.156% 刘仲恒 11%
刘锦新 1.472% 1.472%
宝昀璟 12.372% 1.372% 宝昀璟 11%
吴海苗 14.00% 14.00%
宏远投资 51.00% 0 宏远投资 78%
合计 100.00% 27.00% 100.00%
本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。独立董事对此交易持同意意见。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方为新裕公司股东，包括：
刘锦新，身份证号440121196*******1X，住所广州市花都区赤坭镇，持股
比例为1.472%。
刘仲恒，身份证号 440182198*******50，住所广州市花都区新华街，持股
比例为21.156%。
吴海苗，身份证号 445222198*******35，住所广东省揭西县东园镇，持股
比例为14%。
广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：
91440101MA59EUKK34，类型：合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广州市越秀区水荫路29号202铺自编B6房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管理有限公司（委派代表：吴梅桢）；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为12.372%。
2、交易对方与上市公司没有关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的为新裕公司股权，其基本情况如下：
新裕公司，主要股东及持股比例见前述第二、第三点。经营范围：再生物资回收与批发；电池批发、零售。年生产能力为①废铅酸电池HW49，产能10万吨/年；②含铅废物HW31、含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，产能3.7万吨/年，该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工业园。
乙方拥有其所持有相应比例的新裕公司股权的完全处置权和收益权，保证对所持有的新裕公司股权没有对除本公司以外的第三人设置任何抵押、质押或担保，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他被执行、查封、冻结等股权受限制的情形。
（2）标的资产账面价值与评估价值
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2017]G17034260011号《净资产专项审计报告》，新裕公司2017年7月31日总
资产74,573,930.24元，净资产14,953,213.41元。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第VYMQB0523号资产评估报告书所载，新裕公司股东全部权益价值在评估基准日2017年7月31日的评估结论：账面值为人民币1,495.32万元；评估值为人民币27,890.00万元；评估增值人民币26,394.68万元，增值率1765.15%。
（3）新裕公司最近一年及最近一期的财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年7月末
资产总额 12,924.87 7,457.39
负债总额 9,130.47 5,962.07
净资产 3,794.40 1,495.32
2016年度 2017年1-7月
营业收入 3,598.64 4,127.54
净利润 -119.11 -1,657.48
审计意见 未经审计 （经审计）只对资产负债表
