证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2022-038
东莞宏远工业区股份有限公司
转让子公司贵州宏泰矿业有限公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易协议各方及名词简称 释义
《转让合同》、合同 东莞宏远工业区股份有限公司与贵州富能能矿业开发有限
公司关于贵州宏泰矿业有限公司之股权及债权转让合同
转让方、甲方、本公司、公司 东莞宏远工业区股份有限公司、上市公司
受让方、乙方、富能能矿业 贵州富能能矿业开发有限公司
丙方 丙方 1、陈孙疆 乙方的实际控制人
丙方 2、陈东坡
目标公司、贵州宏泰、宏泰矿 贵州宏泰矿业有限公司
业
目标煤矿 贵州宏泰矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿
交易标的 本公司持有的贵州宏泰 70%股权及本公司应收贵州宏泰的
全部债权
特别提示：交易先决条件所致风险提示。
本次交易合同的成就和转让款支付需满足如下先决条件：
目标公司在合同签署日后的五个月内应取得目标煤矿的“工业广
场土地”，其已取得贵州省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与
选址意见书》，拟用地面积3.7512公顷，目标公司需通过招拍挂程序
竞得该土地使用权，取得土地成交确认书为先决条件的满足标准。
如未满足上述条件，乙方有权解除合同，也有权决定是否放弃先
决条件的满足；如乙方选择解除合同的，公司应在合同解除之日10
个工作日内向乙方无息退回已支付的转让款项，双方互不承担违约责
任。
一、交易概述
为了公司产业结构转型、盘活资产，本公司与贵州富能能矿业开发有限公司于2022年10月28日签署《关于贵州宏泰矿业有限公司之股权及债权转让合同》。贵州富能能矿业开发有限公司购买和受让本公司所持有的贵州宏泰中70%股权及本公司应收贵州宏泰的全部债权，《转让合同》约定合同项下贵州宏泰矿业有限公司股权及债权转让价格为261,446,611.18元人民币。
本次事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项议案经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，表决情况为五票同意、零票弃权、零票反对，独立董事表示同意意见；本次交易生效无需征得合同外其他第三方同意；交易不涉及重大法律障碍，作为交易标的的股权和资产权属清晰；本次交易不属于按照累计计算原则达到《股票上市规则》相关披露或审议标准的交易。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方
企业名称：贵州富能能矿业开发有限公司；
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：贵州省六盘水市钟山区荷城街道麒麟路 6 号公积金公积金管理中心 1206 室；
法定代表人：陈东坡；
注册资本：1999 万人民币；
统一社会信用代码：91520201MABTJHCE4M；
主营业务（经营范围）：（选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿产资源储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；矿山机械销售；矿业权评估服务；五金产品零售；五金产品批发；非金属矿及制品销售；非煤矿山矿产资源开采；深海海底区域资源勘探开发；煤炭及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））；
主要股东：陈东坡持股 60%、潘靖宇持股 40%。
（二）交易对方与上市公司及上市公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）贵州富能能矿业开发有限公司成立于 2022 年 8
月 1 日，无最近一年的主要财务数据，实际控制人为陈孙疆、陈东坡。
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，截至本公告披露日，贵州富能能矿业开发有限公司、陈孙疆（33032*196*******17）、陈东坡（33032*199*******50）不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）贵州宏泰矿业有限公司基本情况如下：
主要股东及各自持股比例：本公司持股70%；东莞市佳
汇诚商贸有限公司持股30%。主营业务：煤炭开采；煤炭及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册资本：50万元人民币；设立时间2021年1月22日；注册地：贵州省毕节市威宁县新发布依族乡先锋村营松组。贵州宏泰有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。贵州宏泰公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
1.截止2021年12月31日，贵州宏泰（煤炭沟煤矿）经审计资产总额109,763,993.65元，负债总额163,456,686.86元，应收款项总额540,357.49元，无涉及或有事项，净资产-53,692,693.21元；2021年营业收入0.00元，营业利润-2,652,782.30元，净利润-2,651,080.90元，经营活动产生的现金流量净额0.00元。
2.截止2022年7月31日，贵州宏泰经审计资产总额159,632,144.27元，负债总额220,709,423.02元，应收款项总额0.00元，无涉及或有事项，净资产-61,077,278.75元；2022年1-7月营业收入0.00元，营业利润-7,384,585.54元，净利润-7,384,585.54 元，经营活动产生的现金流量净额644,428.86元。
3.贵州宏泰不是失信被执行人。
（二）标的资产概况：
贵州宏泰公司的核心资产权益为位于贵州省毕节市威宁县新发乡先锋村的贵州宏泰矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿。
1.煤炭沟煤矿权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；
2.于评估基准日 2022 年 7 月 31 日，贵州宏泰公司股东
全部权益的账面价值（即所有者权益）为-6107.73 万元，评估价值为 13,551.23 万元；
3.本次交易无需股东大会批准，标的及其核心资产的历史沿革（矿业权资产情况）、获得资产的时间、运营情况等概要：
煤炭沟煤矿于 2003 年取得贵州毕节地区农民生活自用煤采矿许可证，证号：威国土字[2003]第 40 号，原设计生
产能力 3 万吨/年。2007 年 9 月贵州省国土资源厅颁发威宁
县煤炭沟煤矿采矿权，证号 5200000711738，采矿权人：威宁县煤炭沟煤矿（张金火），矿区面积 4.0km2，有效期限 2007
年 9 月至 2013 年 11 月，开采深度+1380m~~+2000m，设计生
产能力为 15 万吨/年。2010 年 9 月，本公司收购煤炭沟煤矿
70%股权，以当时经评估的煤炭沟煤矿净资产为基础，经双方协商确定现金收购价格 4795 万元。
2015 年根据贵州省煤矿兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局相关煤炭整合政策的要求，煤炭沟煤矿挂靠至贵州鸿熙矿业有限公司（煤矿兼并重组主体）名下，实际产
权仍属于煤炭沟煤矿实际投资人。2016 年 1 月 19 日,贵州省
国土资源厅颁发威宁县煤炭沟煤矿采矿权证(证号：C5200002012031120124498),采矿权人：贵州鸿熙矿业有限
公司，有效期限 2015 年 12 月至 2016 年 12 月，设计生产能
力 15 万吨/年。根据贵州省煤矿兼并重组工作领导小组办公
室、贵州能源局于 2015 年 12 月 4 日下发“关于贵州鸿熙矿
业有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第二批）的批复”，同意煤炭沟煤矿为兼并重组后煤矿，关闭兴坝田煤矿，预留矿区面积 5.973 km2，拟建规模 45 万吨/年。贵州国土资源
厅于 2016 年 3 月 21 日发“关于拟预留贵州鸿熙矿业有限公
司威宁县新发乡煤炭沟煤矿（兼并重组）矿区范围的函”原则同意拟预留调整矿区范围，拟预留矿区范围（含原矿区范围）由 7 个拐点坐标圈定，拟预留矿区面积 5.973Km2。2018年 7 月贵州国土资源厅颁发威宁县煤炭沟煤矿采矿权证，有
效期至 2019 年 12 月，煤矿设计生产能力为 15 万吨/年，2018
年 12 月，煤炭沟煤矿因原采掘系统资源枯竭而停止采掘作
业，并于 2019 年 3 月结束了回撤工作。2020 年 12 月，目标
煤矿取得生产规模 45 万吨/年的新采矿权证（证号：C5200002012031120124498）；2022 年 1 月，根据《关于保留煤矿设立独立法人公司（子公司）有关事宜的通知》（黔能源煤炭[2019]31 号文件）规定，煤炭沟煤矿采矿权变更至目标公司名下，目标公司承接目标煤矿的全部资产权益和债权债务，目标公司合法拥有煤炭沟煤矿的采矿权，生产规模 45万吨/年，矿区面积 5.973 平方公里，采矿权证有效期壹拾
捌年（自 2021 年 12 月至 2039 年 12 月）；截止储量评审基
准日 2016 年 8 月 31 日，煤炭沟煤矿预留矿区范围内核实焦
煤资源储量 9993 万吨，其中保有资源储量 9941 万吨（黔自然资储备字[2020]246 号）；煤炭种类：焦煤。不同煤层原煤
硫分（St，d（%））约 0.33~1.02，发热量（Qgr,d（MJ/kg））约 23.46~26.29；属煤与瓦斯突出矿区。目前煤炭沟煤矿正在进行项目建设用地的用地审批及招拍挂事宜，未进行建设和采掘生产。
煤炭沟煤矿按有关规定缴纳相关费用的情况。根据黔国土资储备字[2007]第135号，截至2007年4月12日，威宁县新发乡煤炭沟煤矿矿权范围总资源储量806万吨，保有资源储量771万吨。矿山应缴纳采矿权价款616.8万元，该价款已缴清。根据贵州省自然厅《关于贵州鸿熙矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿矿业权价款计算结果的复函》（黔自然资函[2019]786号），煤炭沟煤矿累计查明资源储量9993万吨，该次有偿处置总资源量1959.41万吨，扣除原已处置过价款的资源总量（806万吨）后为1153.41万吨，采矿权价款为6920.46万元，该价款截止2022年7月31日尚未缴纳。
（三）相关标的审计、评估情况
1.审计情况
贵州宏泰公司2022年度1-7月财务报表经符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的广东司农会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。[相关审计报告（司农审字
[2022]22005930010 号 ） 与 本 公 告 同 期 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告栏。]
2．评估情况
（1）评估机构名称：广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司。评估基准日：2022年7月31日。评估范围：贵
州宏泰在评估基准日经专项审计后的全部资产及负债。评估方法：资产基础法及收益法，最终采用资本基础法评估结果作为评估结论。[相关评估报告（财兴资评字（2022）第366号，评估报告仍处于有效期内）。该评估报告与本公告同期披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告栏。]
评
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