证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-16
海马汽车集团股份有限公司
董事会十届七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马汽车集团股份有限公司董事会十届七次会议于2019年4月9日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年4月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。
本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。其中，7名董事现场出席，覃铭和张会文以通讯方式表决。孙忠春董事长因公务原因委托卢国纲副董事长主持本次会议，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程等有关规定。会议听取了2018年度审计工作总结报告，审议通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度工作报告及2019年工作计划》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司2018年年度报告全文第四节。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于计提资产减值准备的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销资产的议案》。
会议同意公司对部分确认不能收回的资产共计1,277.97万元进行核销处理，影响归属于上市公司股东的净利润-26.10万元。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
会议同意公司2018年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2019年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度内部控制评价报告》。
公司董事会及董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文及摘要》。
公司董事会及董事保证公司2018年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度募集资金存放与使用情况报告》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更
的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于改选公司第十届董事会非独立董事的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
因工作调整需要，张会文和蔡海雄辞去公司董事职务，辞职后仍在公司任职。会议同意推举景柱和陈高潮为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历见附件1）
公司董事会对张会文和蔡海雄担任公司董事期间，勤勉尽责、敬职敬业，为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司章程》。
会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件2。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司股东大会议事规则和董事会议事规则》。
会议同意对公司股东大会议事规则和董事会议事规则的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件3和附件4。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的公告》。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司拟出售
部分闲置房产的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司2018年度财务审计报酬为63万元、内部控制审计报酬为32万元。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于申请综合授信额度的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
会议同意公司2019年度向金融机构申请综合授信额度100亿元。其中，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于银行承兑汇票开立贴现、商业承兑汇票开立贴现、应收保理、进口开证、汽车全程通等。该授信额度使用期限自2019年5月~2021年6月。
授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在此授信额度范围内，代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。
会议同意公司向中国光大银行股份有限公司海口分行申请信用贷款，额度不超过3亿元；向广发银行股份有限公司追加申请信用贷款，额度不超过1亿元；授权公司总经理代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019年度日常关联交易预计公告》。
关联董事孙忠春、肖丹和卢国纲回避表决此议案。
十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度投资者关系管理工作计划》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019年度投资者关系管理工作计划》。
海马汽车集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件1：董事候选人简历
景柱，男，1966年生，管理学博士，教授级高级工程师，。现任海马投资集团有限公司董事长，兼任第十三届全国政协委员，第十二届全国工商联常委，海南省工商联主席。1988年7月至2001年1月，先后任海马汽车公司技术员、车间主任、总经理助理、总经理等；2002年至今，任海马投资集团有限公司董事长；2009年至2017年，任湖南大学教授、博士生导师、新能源汽车研究中心主任。
景柱先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；是公司实际控制人；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
陈高潮，男，1976年生，硕士研究生，助理工程师。现任海马汽车有
限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理。1999年至2006年8月，历任一汽海马销售业务员、总装部副部长/部长；2006年8月至2009年2月，任一汽海马销售副本部长；2009年2月至11月，任海马汽车一厂副厂长；2009年11月至2018年11月，先后任海马汽车二厂副厂长、副总经理；2016年8月至2018年4月，任本公司副总经理；2017年4月至2018年11月，任海马汽车有限公司副总经理；2018年12月至今，任海马汽车有限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理。
陈高潮先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
附件2：章程修订案
原条款 修订后条款
1、将“海马汽车集团股份有限公司章程”修订为“海马汽车股份有限公司章程”。2、目录中的“第六章总经理及其它高级管理人员”修订为“第六章首席执行官（CEO）及其它高级管理人员”。
第四条公司注册名称：海马汽车集团股份有限公司 第四条公司注册名称：海马汽车股份有限公司
HAIMAAUTOMOBILEGROUPCO.,LTD HaimaAutomobileCo.,Ltd.
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席它高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、执行官（CEO）和其它高级管理人员，股东可以起诉公司，
董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和
