股票简称：海马股份 股票代码：000572 编号：2011-09
海马投资集团股份有限公司
关于受让海马轿车有限公司 38.25%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
填写关联交易概述表
一、交易概述
1、2011 年 4 月 8 日，公司与海马投资集团有限公司（以下简称“海马
投资”）于海口签订了《股权转让协议》，海马投资将其持有的海马轿车有限
公司（即原海马(郑州)汽车有限公司，以下简称“海马轿车”） 38.25%的股
权转让给本公司，转让价格为人民币 522,251,997.13 元。
2、因公司实际控制人担任海马投资的董事长，根据《深圳证券交易所
上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定，本次股权转让为关联交易。
3、公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可
并发表了独立意见。公司董事会七届十四会议审议通过了该项关联交易，关
联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决，三名独立董事一致
同意该项关联交易。
根据上市规则及公司关联交易管理制度的有关规定，本次股权转让尚须
提交公司 2010 年度股东大会审议。股东大会审议该事项时，关联股东需回
避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、海马投资概况
企业名称：海马投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：海口市金盘工业区
法定代表人：景柱
注册资本：5,000 万元
税务登记证号码：460100742591380
经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车
产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销
售和售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化
工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的
项目凭许可证经营）。
主要股东：景柱、杨建中、秦全权、胡群
海马投资本身不直接经营，系投资控股型公司。海马投资 2009 年主要
财务数据如下：截至 2009 年 12 月 31 日的总资产 58,989.98 万元、净资产
29,523.61 万元；2009 年度净利润 17,458.21 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
海马投资董事长为本公司实际控制人，海马投资与本公司构成关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的为海马轿车 38.25%股权。
海马投资所持有的海马轿车 38.25%，系 2008 年 12 月以现金方式向
海马轿车增资所形成。海马投资对上述股权享有合法的所有权和处臵权，
不存在设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情形和权属争议。
2、海马轿车概况
企业名称：海马轿车有限公司
企业类型：有限责任公司
设立时间：2007 年 7 月
注册地址：郑州经济技术开发区航海东路 1689 号
法定代表人：杨建中
注册资本：135,219 万元
经营范围：汽车产业投资、企业投资、实业投资、项目投资、证券业
投资、房地产投资、高科技项目投资；工业园开发建设；汽车及汽车零部
件的开发、试制试验、制造、销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建
筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及化学危险品除外）、家用
电器、农副土特产品的销售；从事货物和技术进出口业务。（上述范围凡涉
及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
2、海马轿车基本财务数据
经中准会计师事务所有限公司审计，海马轿车近几年的主要财务及经营
指标如下：
项目名称 单位 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 315,124 267,933 138,422
负债总额 167,631 88,881 33,851
万元
应收账款 524 1,322 650
净资产 147,493 179,052 104,571
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 187,056 93,431 7,728
营业利润 -2,690 -4,226 -6,939
万元
净利润 2,754 3,766 10,772
经营活动产生的
19, 654 / 2,981
现金流量净额
销量 辆 5706 0 0
注：2010 年 1 月海马轿车将其持有的海马商务汽车有限公司 100%股权转让给
海马股份。2009 年底，海马股份将持有的上海海马汽车研发有限公司 100%股权转
让给海马轿车。
由上表可看出，海马轿车目前虽然主营业务亏损，但其产销量、营业收
入、营业利润以及经营活动产生的现金流量净额等呈逐年大幅上升趋势，发
展势头良好。
目前，海马轿车已投放市场的主要产品为海马王子系列产品。在研的车
型有 A、A0、A00 级，将于今年底开始陆续投放市场。随着海马轿车产销
能力的释放，以及新车型的投放，其主营业务的盈利能力将得到进一步提升。
3、海马轿车股东情况
本公司持有海马轿车 61.75%的股权，海马投资持有 38.25%的股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以海马轿车经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产为定价依
据，扣除其已分配利润后，转让价格为 522,251,997.13 元。
五、关联交易合同的主要内容
1、签署协议双方的法定名称
甲方：海马投资集团有限公司
乙方：海马投资集团股份有限公司
2、协议签署日期：2011 年 4 月 8 日
3、转让价款＝（海马轿车截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资
产值-已分配利润）×38.25%，即人民币伍亿贰仟贰佰贰拾伍万壹仟玖佰玖
拾柒元壹角叁分（￥522,251,997.13 元）。
4、支付方式：协议项下转让标的的转让价款，由乙方于协议生效之日
起两年内分批向甲方支付。其中，首期转让款人民币叁亿元整
（￥300,000,000.00 元）于协议生效之日起 5 个工作日内支付；剩余转让
价款计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾伍万壹仟玖佰玖拾柒元壹角叁分
（￥222,251,997.13 元）。于本协议生效之日起两年内付清。
5、生效条件：协议经甲乙双方盖章，并经乙方股东大会批准后生效。
6、乙方付清首期转让款后，甲方协助乙方办理海马轿车 38.25%股权
转让的工商变更手续。
7、自协议生效之日起，附属于协议项下转让标的的一切权利和义务随
协议项下转让标的一并转让给乙方。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安臵和土地租赁等情况。
2、本次关联交易完成后，公司将持有海马轿车 100%股权，不会产生
同业竞争。
3、本次交易所需资金为公司自有资金。
七、交易的必要性及公允性
1、伴随海马轿车 15 万辆生产线的建成投产，产销能力逐步释放后，
可进一步提升海马轿车的盈利能力。
2、2010 年 10 月，公司非公开发行股票募集资金 29.5 亿元，其中 5
亿元用于海马轿车汽车新产品研发。该项目将逐步在今年底陆续投放市场，
汽车新产品的盈利能力普遍较高，将给公司带来新的盈利增长点。
3、本次交易以海马轿车经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产为基
准，交易金额为 522,251,997.13 元。本次转让海马轿车股权后，海马投资
收益为 2,225 万元，低于银行同期贷款利息收入。
2008 年，当时国内宏观经济政策环境偏紧，同时公司郑州基地尚处于
建设期。在当时的情况下，仅仅依靠公司自身积累投资新建郑州 15 万辆轿
车项目，资金压力较大。为支持公司的发展，2008 年 12 月，海马投资以海
马轿车经审计的净资产（截至 2008 年 9 月 30 日）为基准，以现金 5 亿元
对海马轿车进行增资，取得海马轿车 38.25%的股权。
公司本次受让海马轿车股权，以经审计的海马轿车净资产为定价基准。
因未考虑商标商誉（如轿车生产资质）以及前期参与创业股东的创业风险的
溢价，故也未考虑海马轿车未来行业经营风险。
八、本次交易对公司的影响
1、海马轿车经过几年的投资建设，建成了 15 万辆轿车生产线并已正
式投产运行。未来随着其产销能力的逐步释放，盈利能力将进一步增强。
2、汽车企业是规模经济，伴随着企业规模的扩大，营业成本将逐渐下
降，企业盈利水平得到有效提升。
3、目前，海马轿车盈利主要来源于政府补贴。伴随企业新产品的投放，
盈利能力的增长，海马轿车将逐步实现主营业务盈利。
4、本次收购完成后，公司对海马轿车的持股比例由 61.75%增至 100%，
海马轿车成为本公司的全资子公司。随着海马轿车盈利能力的增强，将成为
公司新的利润增长点。
九、2011 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
除本次交易及海马投资拟对海马财务有限公司增资外，2011 年初至本
报告披露日，公司与海马投资尚未发生其他任何关联交易。
