证券简称：G 金盘 证券代码：000572 公告编号：2006-14
海南金盘实业股份有限公司董事会六届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南金盘实业股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会六届三次会议于2006年7月3日以传真方式发出会议通知，于7月7日以通讯方式召开。应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，符合《公司法》及本公司章程的规定。
本次会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。本次会议审议事项属关联事项，关联董事景柱、胡群、赵树华为本次交易关联方海南汽车有限公司的股东，按规定须回避。因关联董事回避后董事不足半数无法形成决议，按《公司法》有关规定，经全体董事作出决议，将该议案提交本公司股东大会审议。本公司董事会保证该项交易符合本公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。具体内容如下：
为了进一步完善本公司的产业链，增强本公司的核心竞争力，提高本公司业务独立性，以及减少本公司与一汽海马汽车有限公司（以下简称"海马汽车"）之间的关联交易，根据本公司与海南汽车有限公司（以下简称"海南汽车"）初步协商的结果，本公司本次拟以向海南汽车发行股份方式购买资产，购买资产的范围包括：
（1）海南汽车持有的海马汽车50%股权，截至2006年3月31日评估价值约10亿元。
（2）海南汽车持有的上海海马汽车研发有限公司（以下简称"上海研发"）100%股权，截至2006年3月31日评估价值约3亿元。
上述资产合计评估价值约13亿元。具体购买资产的定价将依据国家有关法律法规要求，在具有证券从业资格评估机构评估结果的基础上，综合考虑拟注入资产的盈利能力，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分保护中小流通股股东利益的原则确定。
同时，本公司拟向海南汽车发行一定数量的股份作为购买上述资产的对价。发行股份价格按照市场化原则，参照本次董事会决议公告日（2006年7月10日）前二十个交易日收盘价的算术平均数计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.7元。
本公司购买上述资产约需支付对价股份2.76亿股（具体对价股份数量待相关审计评估完成后确定），差额部分以现金调剂。
本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
本公司独立董事蒋雷、杜传利对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前认可，同意本公司向海南汽车发行股份购买其持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权，具体的交易定价待相关审计评估完成后确定。
一、本次拟购买资产的基本概况
1、海马汽车
海马汽车位于海南省海口市金盘工业开发区。公司注册资本12亿元，其中：海南汽车持股50%、中国第一汽车集团公司（以下简称"一汽集团"）持股49％、海南省政府国有资产管理委员会代一汽集团持股1%。
海马汽车业已建成国内领先水平的汽车冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，并与战略合作伙伴建立了共享型的开发配套平台和营销网络，是国家定点的乘用车大型生产企业。
海马汽车主导产品――普力马和福美来，是目前国内小MPV和中级轿车的主流产品之一。海马汽车2004年产销乘用车6.6万辆，2005年产销7.5万辆，排名中国企业500强第229位，机械工业企业100强第46位。
海马汽车投资10亿元人民币，引进日本马自达技术，建成了年产15万台汽车发动机生产基地。可生产1.6升、1.8升、2.0升三种汽车发动机，匹配自主品牌汽车产品。
截至2005年12月31日，海马汽车未经审计总资产47.09亿元，净资产16.64亿元；2005年度实现主营业务收入70.02亿元，净利润3.83亿元（具体情况以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准）。
2、上海研发
上海研发位于上海浦东张江高科园区。公司注册资本2亿元，为海南汽车的全资子公司。
上海研发拥有世界先进水平的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发设施。以乘用车研发为主，承担车身造型、车身结构设计及整车试制、试验工作，致力于自主品牌汽车产品的研发、试验、试制。
上海研发承担了海马汽车的主要开发任务，是海马汽车的技术支撑体系。
上海研发目前在汽车各专业领域开展了各类对外合作与技术协作，与多家专业技术中心、大专院校和国外汽车设计公司开展了合作，并签订了战略合作协议，形成了较为完整的战略合作团队。
截至2006年3月31日，上海研发未经审计总资产2亿元，净资产2亿元（具体情况以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准）。
二、本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响
本次交易如能顺利实施，将实现本公司汽车产业链一体化，提升本公司行业竞争力，提高本公司盈利水平，降低本公司关联交易，使本公司未来发展拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链，实现汽车主业产业体系的完整架构。
本次购买资产既是本公司汽车业务总量上增加的过程，同时也是本公司汽车业务结构上调整的过程，对本公司谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。购买资产有利于本公司"一体化"经营平台的建立，加速本公司生产流程优化、产品结构升级、生产集约化以及管理扁平化，有利于本公司在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥汽车主业的整合优势，进一步提升本公司及相关当事人汽车主业的持续竞争优势。
基于本公司目前正在执行的会计制度进行测算，预计本次购买资产完成后，按2005年底本公司的报表模拟合并海马汽车及上海研发后：本公司的净资产将由31,613万元增加到约161,613万元、增幅逾4倍，净利润将由7,839万元增加到约26,989万元、增幅近3倍，每股收益将由0.36元增加到0.55元、增幅约51%（具体情况以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准）。本公司净利润大幅提高，本公司抵御风险能力及经营业绩均将得到提升。
特此公告。
海南金盘实业股份有限公司董事会
二〇〇六年七月七日
