股票代码：000571 股票简称：ST大洲
新大洲控股股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
二零二一年九月
目录
发行人声明 ......3
重大事项提示 ......4
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次公开发行的背景及目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ......15
一、大连和升控股集团的基本情况 ......15
二、和升集团的股权结构及控制关系 ......15
三、和升集团的主营业务、最近三年的经营情况......15
四、最近一年的主要财务数据 ......17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况......18
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ......18
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项......19
八、认购资金来源......20
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要......21
一、合同主体、签订时间......21
二、认购方式、支付方式......21
三、合同的生效条件和生效时间 ......22
四、违约责任 ......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次非公开募集资金使用计划 ......24
二、本次募集资金的必要性 ......24
三、本次募集资金的可行性 ......25
四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ......25
五、本次发行对公司的整体影响 ......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......28
第六节 本次发行相关的风险说明......29
一、市场与经营风险......29
二、与本次非公开发行相关的风险 ......30
三、 其他风险 ......30
第七节 董事会关于公司分红情况的说明......32
一、公司现行利润分配政策 ......32
二、最近三年公司利润分配情况 ......34
三、公司股东分红回报规划 ......34
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......38
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......38
发行人声明
一、新大洲控股股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司于2021年9月13日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。和升集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.73元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,219,200股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的价格为1.73元/股，发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额
（万元）
1 偿还银行贷款和补充流动资金 40,000.00
合计 40,000.00
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节 董事会关于公司分红情况的说明”。
7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东、实际控制人王文锋控制的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。和升集团及其一致行动人京粮和升本次发行前持有的上市公司股份，在本次非公开完成之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人王文锋控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
新大洲、发行人、上市公司、 指 新大洲控股股份有限公司
公司、本公司
和升集团/大连和升 指 大连和升控股集团有限公司
京粮和升 指 北京京粮和升食品发展有限责任公司
尚衡冠通 指 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
恒阳牛业 指 黑龙江恒阳牛业有限责任公司
桃源荣盛 指 大连桃源荣盛市场有限公司
桃源商城 指 大连桃源商城商业发展有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票行为
本预案 指 《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
非公开发行股票认购协议 指 公司与和升集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购
协议》
中国证监会
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