证券代码:000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-075
新大洲控股股份有限公司
关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）系新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股 100%的全资子公司。自成立以来，筹备建设年产 20 万吨电石项目和 100 万吨/年褐煤提质项目，但因受内蒙古自治区节能减排政策影响，项目后续需应对政策变化、续建项目投资增加等问题，且中短期无盈利前景、技术风险未能解决等，项目长期处于停产、亏损状态，公司曾计划将该项目拆零变现，以回收运营资金。从资产整体处置有利于保护投资者权益的角度出发，新大洲投资于 2020 年 9 月受让了原另一股东山东国惠资产管理有限公司（以下简称“山东国惠”）持有的能源科技公司 50%股权，使能源科技公司成为全资子公司。本次出售能源科技公司股权为公司处置该资产的后续工作。通过股权处置尽可能最大限度地收回投资、减少损失，且回收价值大大优于拆零变现价值，所获得的资金将用于现有业务经营和解决部分债务问题。
本次交易为新大洲投资拟将持有的能源科技公司 100%股权转让给宜宾铭曦
投资有限公司（以下简称“宜宾铭曦”），双方经协商一致，根据能源科技公司在
基准日 2021 年 6 月 30 日的资产及经营状况，将能源科技公司 100％股权及能源
科技公司对外债务承接的转让对价确定为 1.2180 亿元，该转让对价包含能源科
技公司截止 2021 年 6 月 30 日已经确认的对外承担的所有债务（含涉及能源科技
公司的各种涉诉案件）以及应付款项，包括本次股权转让应付税款。
上述出售股权事项经本公司 2021 年 8月 9日召开的第十届董事会 2021 年第
七次临时会议审议通过。根据本公司章程规定，本事项无须经过本公司股东大会批准或政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：宜宾铭曦投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宜宾市翠屏区南岸学园街1幢1-3号
主要办公地点：宜宾市翠屏区南岸学园街1幢1-3号
法定代表人：康庭强
注册资本：1000万元整
营业执照注册号：915115000931721341
主营业务：资产管理，项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)，企业管理及培训服务，经济与商务信息咨询服务，投资管理咨询，市场调研，企业形象策划，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：康庭强（持股比例90%）、朱振（持股比例10%）。
宜宾铭曦与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产57,175,323.82元、净资产5,194,091.53元，2020年度营业收入124,687,950.24元、净利润11,687,969.83元、经营活动产生的现金流量净额1,249,703.05元。
宜宾铭曦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
交易标的：本公司全资子公司新大洲投资持有的能源科技公司 100%股权。
公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司
地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李盛元
注册资本：人民币 6 亿元
成立时间：2006 年 1 月 6 日
统一社会信用代码：911507827830170511
经营范围：许可经营项目:无一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售,道路普通货物运输、厂房及场地租赁、机电设备租赁、铁路专用线租赁。
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%
上海新大洲投资有限公司
100%
内蒙古新大洲能源科技有限公司
主要业务最近三年发展状况：能源科技公司自成立后陆续投资了以下两个项目：
1）年产 20 万吨电石项目
能源科技公司电石项目自 2007 年开始土建，2011 年 7 月设备安装完毕，于
2011 年 8 月 12 日进行试生产，8 月 19 日生产出第一批合格电石产品。试产期间
共生产电石 4411.2 吨。由于“节能减排”的原因，2011 年 11 月 17 日公司接牙
政办【2011】73 号文《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》，
公司须立即停产检修，并由此陷入了被动停产局面。按 2012 年 3 月 28 日 《内
蒙古自治区人民政府办公厅关于下达 2012 年电石铁合金限产计划的通知》（内政办发〔2012〕29 号）文件，呼伦贝尔市电石生产配额为零，由此能源科技公司电石项目生产自 2012 年 12 月至今一直陷于停产状态。
2）100 万吨/年褐煤提质项目
为了盘活资产，2012 年能源科技公司以增资方式引入新股东枣庄矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）后，决定进行 100 万吨/年褐煤提
质项目建设，本项目采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有技术，项目
概算为 3.63 亿元。该项目于 2013 年 1 月 17 日取得呼伦贝尔市发展和改革委员
会的批准（呼发改产业字[2013]39 号）。本项目对就近采购的褐煤进行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了电石转 PVC 项目的半焦原料问题，也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加值，符合国家
产业政策及未来发展趋势。该项目工程自 2012 年 9 月开工建设，2013 年进行续
建，2014 年 5 月进行了冷态调试，于 2015 年 4 月 1 日进行了系统干燥段试车；
5 月 21 日、29 日、6 月 19 日、10 月 22 日又相继进行了四次热态系统试车。该
系统经过 2015 年的五次调试，仍未打通核心工艺，需要进一步整改、消缺以及配套建设通风除尘等系统，尚需大量资金投入。加之国内煤炭市场持续低迷，多重不利因素叠加，经专家论证和测算，即便打通核心工艺，企业也将严重亏损。因此，鉴于该项目的工艺研发未成熟及企业所面临的实际困难，2016 年 10 月决定暂缓建设 100 万吨/年褐煤提质项目工程，以减轻企业压力，避免出现更大损失。
（二）历史沿革：
1）2006 年 1 月，本公司货币出资 7600 万元（占比 95%）与全资子公司上
海新大洲房地产开发有限公司（以下简称“新大洲房产”）货币出资 400 万元（占比5%）在内蒙古牙克石市共同投资组建了能源科技公司。成立时注册资本为8000
万元。2）2008 年 8 月，能源科技公司原股东同比例增资 7000 万元，其中本公
司以货币增资 6650 万元，新大洲房产以货币增资 350 万元。增资后，注册资本
变为 1.5 亿元。3）本公司、新大洲房产、枣矿集团、能源科技公司于 2012 年 9
月 21 日签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》，由枣矿集团出资18,471.62 万元对能源科技公司增资，其中 15,000 万元作为注册资本，3,471.62万元计入资本公积。本公司及新大洲房产放弃本次增资权。增资后，注册资本变
为 3 亿元。4）2013 年 3 月，新大洲房产将持有的能源科技公司 2.5%股权转让给
本公司。转让后，本公司与枣矿集团各持有能源科技公司 50%股权。5）2013 年
10 月，本公司与枣矿集团各向能源科技公司增资 1.5 亿元，共增资 3 亿元。增资
后，注册资本变为 6 亿元。6）2017 年 4 月，本公司将持有的能源科技公司 50%
股权转让给本公司的全资子公司新大洲投资。转让后，新大洲投资与枣矿集团各持有能源科技公司 50%股权。7）2019 年 10 月，枣矿集团将持有的能源科技公司 50%股权转让给山东国惠。转让后，新大洲投资与山东国惠各持有能源科技公
司 50%股权。8）2020 年 9 月，新大洲投资受让山东国惠持有的能源科技公司 50%
股权。受让后新大洲投资持有能源科技公司 100%股权。
反向交易的必要性、价格的合理性：2020 年 9 月，新大洲投资受让山东国
惠持有的能源科技公司 50%股权，该次交易为承债式收购，交易定价依据经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌确定。过往两个股东各 50%均等持股，均等掌控力，难以统一认识，统一决策，统一执行，统一止损。新大洲投资当时受让股权的目的就是为便于统筹安排出售能源科技公司的资产，尽快偿还对本公司的欠款，本次新大洲投资转让能源科技公司 100%股权，就是按计划执行出售能源科技公司，尽早减少损失，并收回欠款缓解本公司资金压力。本次交易定价经双方协商一致，根据目标公司在基准日的资产及经营状况，将目标股权及目标公司对外债务承接的转让对价确定为 1.2180 万元，本转让对价包含目标公司截止基准日已经确认的对外承担的所有债务以及应付款项，包括本次股权转让应付税款，定价具有合理性。
（三）财务数据：
最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：元)
2021 年 3 月 31 日（未经 2020 年 12 月 31 日（经审
审计） 计）
资产总额 86,235,758.14 86,130,684.58
负债总额 113,918,727.94 112,533,960.55
应收款项总额 1,433,969.00 1,435,549.99
或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事 - -
项）
净资产 -27,682,969.80 -26,403,275.97
2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 355,914
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